Certificat de l'acord adoptat en una junta general CONVOCADA de SL, renovant el consell

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aJulio 2021




Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Especialitats del cessament i nomenament de càrrecs
      • 3.1.1 Indicacions generals sobre cessament i nomenaments de càrrecs
      • 3.1.2 Casos especials
      • 3.1.3 Reelecció d'administrador
      • 3.1.4 Casos més freqüents en els quals no cal la notificació (o mitjà supletori)
      • 3.1.5 Casos en els quals s'aconsella la notificació, encara que pot discutir-se si és necessària
      • 3.1.6 Sucursals
    • 3.2 Consellers Delegats
      • 3.2.1 Nomenament
      • 3.2.2 Retribució al conseller delegar per funció executiva
      • 3.2.3 Majoría necessària per a la delegació
      • 3.2.4 Facultats indelegables
      • 3.2.5 Actuació del conseller delegat
      • 3.2.6 Cessament de conseller delegat
      • 3.2.7 Els consellers selegats per torn
    • 3.3 La possibilitat de Secretari no Conseller
    • 3.4 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
    • 3.5 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SL
  • 4 ADVERTÈNCIA
    • 4.1 Protecció de determinats sectors
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model d'escriptura

CERTIFICAT (en extracte)


El senyor *, secretari - o sotssecretari- del consell d'administració, de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil, (o el que resulta de l'acta que es formalitza)

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, de la qual en resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, (segons l'article 176 de la Ley de Sociedades de Capital, almenys quinze abans de la data fixada per a la seva celebració) el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»; en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure.........) el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1. Cessament dels membres del consell d'administració.- 2.- Nomenament de nou consell d'administració. 3.- Delegació de facultats. Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; si no està previst, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).

E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats en la forma que es dirà figuren els següents:

PRIMER.- 1.- Declarar el cessament de tots els membres del consell d'administració de la societat. (En el cas d'haver esgotat el termini es dirà: per haver finalitzat el termini del seu nomenament, aprovant la seva gestió).

SEGON.- Nomenar i, en el que calgui, reelegir consellers de la societat, per un termini indefinit (o pel que consti en els estatuts com a durada del càrrec) *els següents senyors: *.

Els nomenats, presents en aquest acte, ACCEPTEN els seus càrrecs i manifesten que no els afecta cap de les incompatibilitats legals, especialment les enumerades a la llei 3/2015 de 30 de març la qual cosa ratifiquen tots els assistents.

TERCER.- Reunits en aquest acte tots els components del nou consell d'administració, acorden per unanimitat celebrar reunió de consell i, amb el vot favorable de tots ells, adopten els següents acords:

1.- Nomenar els següents càrrecs del consell d'administració:

PRESIDENT: El Sr. *.

SECRETARI: El Sr. *.

VOCAL: El Sr. *

(etc.)

2.- Nomenar CONSELLERS DELEGATS de la societat, els senyors * amb totes les facultats que la Llei i els estatuts estableixen, excepte les indelegables, que podran desenvolupar en forma indistinta.

Els nomenats, presents en aquest acte, ACCEPTEN els seus respectius càrrecs.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o pel que fa al nomenament de consellers: per socis que representen el *% del capital i els càrrecs del consell per * dels seus components).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

- Facultar a qualsevol dels membres del consell d'administració de la societat, perquè, de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, llibre aquest certificat, a , a *.

El Secretari Vistiplau: el president)

Comentari

Nota: es pot veure al final del comentari les normes per a la gestió de la situació de crisi sanitària ocasionada per la COVID-19 que s'han dictat en punts que afecten aquest tema.


Especialitats del cessament i nomenament de càrrecs

S'exigeix un acord adoptat per la Junta General i document públic (escriptura pública o nomenament judicial en els termes de l'article 631 i següents de la LEC). Per això, un manament judicial homologant simplement un acord privat que cessa un administrador i nomena uns altres no és títol apte per a la inscripció sent exigible escriptura pública. (Resolució d'1 d'agost de 2020, de la Direcció General dels Registres i del Notariat). [j 1]

Temes a resaltar:

Indicacions generals sobre cessament i nomenaments de càrrecs

1.- En el cas de canviar a diversos administradors mancomunats, ha de quedar clar en la redacció nova dels estatuts com és la forma d'actuació si n'hi ha més de dues (tots, dos dels nomenats, etc.); per això, la Resolució de la DGRN de 18 d'octubre de 2016 [j 2] no admet que els estatuts diguin: Òrgans d'administració»? «la societat es regirà, a elecció de la Junta: (...) d) Per diversos administradors mancomunats, amb un mínim de tres i un màxim de set». I no s'admet perquè no es pot entendre que si hi ha més de tres, tots hagin d'actuar sempre conjuntament; ha de concretar-se la forma d'actuació, que no és competència de la Junta.

2.- El cessament i nomenament de l'òrgan d'administració no necessàriament han de coincidir (Exemple: renúncia el càrrec l'administrador únic i ho comunica a la societat i per un mínim deure de diligència convoca junta perquè els socis adoptin el que estimin pertinent en ordre a l'administració de la societat).

No obstant això, el cas més normal serà o bé la caducitat del càrrec o el seu cessament i en qualsevol cas el nomenament immediat del nou administrador o administradors.

Segons la Resolució de la DGRN de 6 de juny de 2009, [j 3] es pot cessar un administrador, però continuant en el seu càrrec fins a una data posterior que sigui data certa i que el nomenament del nou administrador tingui efectes a partir de l'expressada data (a partir de llavors ja no podrà actuar el cessat).

Un problema es planteja: què passa, per exemple, si els estatuts han previst que una societat pot ser administrada per dos administradors solidaris i ara es pretén fer constar el cessament d'un d'ells, sense més; podrà...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR