Certificat de l'acord adoptat en una junta general CONVOCADA de SL, renovant el consell
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Agosto 2023 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model d'escripturaCERTIFICAT (en extracte)
El senyor *, secretari - o sotssecretari- del consell d'administració, de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil, (o el que resulta de l'acta que es formalitza)
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, de la qual en resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.
B.- La convocatòria es va publicar, (segons l'article 176 de la Ley de Sociedades de Capital, almenys quinze abans de la data fixada per a la seva celebració) el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»; en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure.........) el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).
C. El text de la convocatòria va ser el següent:
(Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1. Cessament dels membres del consell d'administració.- 2.- Nomenament de nou consell d'administració. 3.- Delegació de facultats. Signat *.)
(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).
D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; si no està previst, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).
E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.
F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.
G.- L'Acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada pel President i el Secretari (o en el termini de quinze dies pel President i els dos interventors nomenats un en representació de la majoria i un altre per la minoria) complint-se tots els requisits dels articles 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats en la forma que es dirà figuren els següents:
PRIMER.- 1.- Declarar el cessament de tots els membres del consell d'administració de la societat. (En el cas d'haver esgotat el termini es dirà: per haver finalitzat el termini del seu nomenament, aprovant la seva gestió).
SEGON.- Nomenar i, en el que calgui, reelegir consellers de la societat, per un termini indefinit (o pel que consti en els estatuts com a durada del càrrec) *els següents senyors: *.
Els nomenats, presents en aquest acte, ACCEPTEN els seus càrrecs i manifesten que no els afecta cap de les prohibicions de l'art. 213 de la Llei de Societats de Capital ni altres incompatibilitats legals, especialment ni les de la Llei 3/2015 de 30 de març ni les de les altres disposicions legals, estatals o autonòmiques aplicables, la qual cosa ratifiquen tots els assistents.
TERCER.- Reunits en aquest acte tots els components del nou consell d'administració, acorden per unanimitat celebrar reunió de consell i, amb el vot favorable de tots ells, adopten els següents acords:
1.- Nomenar els següents càrrecs del consell d'administració:
PRESIDENT: El Sr. *.
SECRETARI: El Sr. *.
VOCAL: El Sr. *
(etc.)
2.- Nomenar CONSELLERS DELEGATS de la societat, els senyors * amb totes les facultats que la Llei i els estatuts estableixen, excepte les indelegables, que podran desenvolupar en forma indistinta.
Els nomenats, presents en aquest acte, ACCEPTEN els seus respectius càrrecs.
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o pel que fa al nomenament de consellers: per socis que representen el *% del capital i els càrrecs del consell per * dels seus components).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
- Facultar a qualsevol dels membres del consell d'administració de la societat, perquè, de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, llibre aquest certificat, a , a *.
El Secretari Vistiplau: el president)
ComentariNota: es pot veure al final del comentari les normes per a la gestió de la situació de crisi sanitària ocasionada per la COVID-19 que s'han dictat en punts que afecten aquest tema.
Un administrador únic, qualsevol dels solidaris, qualsevol dels mancomunats o un conseller, cessen per:
Mort del nomenat. Haurà d'aportar-se certificat de defunció; per això, l'afirma Resolució de 1 de desembre de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública [j 1] que per a inscriure la liquidació d'una societat segons acord del liquidador únic, és necessària la prèvia inscripció del cessament inscrit com a administrador, de manera que si està mort haurà d'aportar-se el corresponent certificat de defunció.
Renúncia al càrrec. Vegeu Escriptura de renúncia o dimissió al càrrec de conseller, administrador o liquidador d'una S.A.
Compliment del termini de designació o conseller nomenat (en aquest cas, quan la primera Junta General posterior al seu nomenament no li ratifica en el càrrec).
Destitució o cessament acordat per la Junta General: com diu el art. 223 LSC, els administradors podran ser separats del seu càrrec en qualsevol moment per la junta general encara que la separació no consti en l'ordre del dia. En aquest cas, s'exigeix un acord adoptat per la Junta General i document públic (escriptura pública o nomenament judicial en els termes de l'article 631 i següents de la LEC). Per això, un manament judicial homologant simplement un acord privat que cessa un administrador i nomena uns altres no és títol apte per a la inscripció sent exigible escriptura pública. (Resolució d'1 d'agost de 2020, de la Direcció General dels Registres i del Notariat). [j 2]
Temes a resaltar:
Indicacions generals sobre cessament i nomenaments de càrrecs1.- En el cas de canviar a diversos administradors mancomunats, ha de quedar clar en la redacció nova dels estatuts com és la forma d'actuació si n'hi ha més de dues (tots, dos dels nomenats, etc.); per això, la Resolució de la DGRN de 18 d'octubre de 2016 [j 3] no admet que els estatuts diguin: Òrgans d'administració»? «la societat es regirà, a elecció de la...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba