Certificat dels acords d'un consell d'administració de una SA o SL.

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aMarzo 2021




Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Certificant
    • 3.2 Convocatòria del consell
    • 3.3 Quòrum d'assistència
    • 3.4 Nombre d'assistents
    • 3.5 Representació del conseller
    • 3.6 Resultat de les votacions
    • 3.7 Forma i firma
    • 3.8 Aprovació de les Actes
    • 3.9 La formalització dels acords
    • 3.10 Normes per la crisi sanitària ocasionada per la COVID-19
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat

CERTIFICAT:


El senyor *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració de la societat * SA


CERTIFICO:


I.- Que en el llibre d'actes del consell d'administració de la societat, (o en el llibre d'actes de la societat, si no hi ha un llibre especial per a les actes del consell) hi figura la corresponent a la reunió de consell celebrada el dia *, a * hores i de la qual resulta el que segueix:

A. - La reunió va ser celebrada amb assistència de tots (o el nombre concret) els components del Consell d'Administració, que van acceptar per unanimitat la celebració.

En conseqüència assisteixen els senyors següents:

(En cas de convocatòria s'ha de fer constar aquesta i, en tot cas, el detall dels assistents amb el seu nom i si un conseller està representat per un altre.)

B.- Varen actuar com a president i secretari, respectivament, els senyors * i *, que tenen el respectiu carrer de president i secretari del consell.

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per unanimitat per tots els assistents: .....

D. L'acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada per tots els assistents, complint-se tots els requisits del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats per unanimitat per tots els reunits, hi figuren els següents: ......

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'Acta hi consta el següent:

-Facultar el secretari del consell d'administració, senyor *, per tal que pugui:

-. Expedir certificats d'aquesta acta, amb el vistiplau del president.

-. Acudir davant de notari per tal d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords i signar tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre, incloent-hi els de rectificació.

I perquè així consti, als efectes oportuns, lliuro aquest certificat, a *

El secretari *

vistiplau: el president


Comentari

Nota:

Vegeu al final del comentari les normes a causa de la COVID-19.

Certificant

Persona facultada per expedir certificats: El certificat ha de ser expedit pel secretari (que és qui té facultat certificant) amb el vistiplau del president del consell.

S'exigeix sempre el vistiplau del President; segons la Resolució de la DGRN de 28 d'abril de 2016 [j 1] les certificacions hauran de ser expedides pel secretari amb el vistiplau del president, qui en testificar la veritat del contingut del redactat pel primer, afegeix una garantia més a la veracitat i exactitud del relatat, tot això en virtut d'un ús mercantil perllongat en el temps que es recull ara en el vigent Reglament del Registre Mercantil.

Convocatòria del consell

L'art. 246 de la LSC|art=246 en la seva redacció originària es limitava a dir:

«En la sociedad anónima el consejo de administración será convocado por el presidente o el que haga sus veces.

Però la Ley 25/2011 de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital (y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas) ha modificat l'art. 246 de la LSC, per permetre la convocatòria a instància de un terç dels consellers, i ara diu:

«Artículo 246. Convocatoria del consejo de administración. 1. El consejo de administración será convocado por su presidente o el que haga sus veces. 2. Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.»

La solució adoptada s'estima correcta, però el dubte és determinar quan estarem davant una causa justificada i a més a més haurà dubtes sobre la forma de calcular el terço (en un consell de cinc membres, quants són un terç?...)

Quòrum d'assistència

L'art 247 de la LSC estableix una diferència entre SA i SL, en dir:

«1. En la sociedad de responsabilidad limitada el consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, el número de consejeros previsto en los estatutos, siempre que alcancen, como mínimo, la mayoría de los vocales.
2. En la sociedad anónima, el consejo de administración quedará validamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales.»

Res més no diu el precepte: a quina majoria de consellers es refereix (vigents, previstos, etc.) ni si és possible exigir que assisteixin tots. La resolució de la DGRN de 31 de juliol de 2014 [j 2] analitzant el que per a les societats anònimes disposa l'art. 247.2 de la LSC (En la sociedad anónima, el consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales) entén que...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR