Certificat del acords d'augment de capital amb prima i creació d'accions privilegiades. Jta. UNIVERSAL d'una SA.
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Noviembre 2023 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.
B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no n'hi ha, presideix la junta el president del consell d'administració i, tampoc no n´hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, i si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes.)
C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1.- Ampliar el capital social. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials; 3. Delegació de facultats.
D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats per unanimitat, figuren els següents, que es corresponen amb les propostes de l'òrgan d'administració:
PRIMER.- Ampliar el capital de la societat en la quantitat de * euros, mitjançant la creació d'una nova sèrie, denominada sèrie B, formada per l'emissió de * accions nominatives, (o al portador), sèrie B, de * de valor nominal cadascuna d'elles, corresponent una prima d'emissió total de * euros, és a dir * euros per acció; les noves accions, representades per títols, queden numerades del * al *, estan íntegrament subscrites i desembossades i tindran el privilegi que els concedeixen els estatuts, en la forma que es dirà; les anteriors passaran a ser de la sèrie A.
Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.
SEGON.- Posades en circulació les noves accions, prèvia renúncia de tots els accionistes al seu dret de preferent adquisició, són en aquest acte subscrites i desembossades en la forma i proporció següents:
A.- El Sr. *, aporta en metàl·lic * euros, en pagament dels quals se li adjudiquen * accions, números * al *, ambdós inclosos.
B.-...
TERCER.- Tots els subscriptors d'aquesta ampliació ingressen en la caixa social el valor nominal dels títols subscrits. En conseqüència, es declaren totalment subscrites i desembossades les noves accions emeses.
QUART.- Es modifiquen els següents articles dels estatuts socials que, en endavant, tindran la següent redacció:
ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, d'un valor nominal de * euros cadascuna; les accions números * al *, ambdós inclosos, es denominen de la sèrie A i tindran els drets que la llei i els estatuts indiquen; les acciones número * a *, ambdós inclosos es denominen de la sèrie B i donen al seu titular drets polítics diferenciats, que consistiran que els quòrums d'assistència i votacions previstos en l'art. * d'aquests estatuts, haurà de constituir-se computant el percentatge allí establert, distingint entre les expressades accions de la sèrie A i les accions de la sèrie B, per a les quals s'exigirà el quòrum sobre cada grup d'accions.
El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei (si escau: i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials).
Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades.
Article *.- Quòrum d'assistència i còmput de les votacions.
Constitució de la Junta:
1.- Norma general: La junta general d'accionistes quedarà vàlidament constituïda en primera convocatòria quan concorri la majoria de les accions de la sèrie A (números 1 a *), i la majoria de les accions de la sèrie B *(números * a *). 2. En segona convocatòria, serà vàlida la constitució de la junta quan concorri, com a mínim, una tercera part de cada grup d'accions, és a dir un terç de les accions de la sèrie A i altre terç de les accions de la sèrie B. (naturalment, és possible una altra variant: referir-se únicament a la majoria necessària d'accions privilegiades.)
2.- Adopció d'acords.- Els acords socials s'adoptaran per majoria dels vots vàlidament emesos, sempre que representin, almenys, un terç dels vots corresponents a les accions de la sèrie B (números * a *, ambdós inclusivament) tret que legalment fos necessari un altre tipus de quòrum.
Regla especial.
Sense perjudici de l'establert en el paràgraf anterior, per a l'aprovació d'acords relatius a les següents matèries es requerirà el vot favorable del 51% de les accions de la sèrie B, nº * a *, ambdós inclusivament:
a.- Qualsevol modificació dels estatuts que afecti:
-. La denominació social, l'objecte el domicili.
-. Augment o reducció de capital.
-. Tancament de l'exercici social.
-. Normes sobre les accions i la seva transmissió.
-. Transformació, fusió, escissió, dissolució, liquidació i la seva reactivació, excepte en els casos en els quals l'adopció de qualsevol d'aquests acords vingui exigida per norma legal.
b.- Modificacions estatutàries amb relació a:
Quòrum d'assistència i còmput de les votacions;
Òrgans socials.
Nomenament i modificació de l'òrgan d'administració, manera d'adoptar acords, funcionament del consell d'administració.
c. Comptes anuals, acords sobre aplicació de resultats, constitució de reserves voluntàries i repartiment de dividends.
d. El nomenament, renovació o revocació d'auditors de la societat.
3.- Junta Universal: Malgrat el previst en els paràgrafs anteriors, es considerarà vàlidament i legalment constituïda la junta general, sense necessitat de prèvia convocatòria, sempre que estigui present tot el capital social i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la junta
CINQUÈ.- (Atenció:només caldrà si les accions són nominatives) S'acorda, fer constar la titularitat de les noves accions emeses en el Llibre Registre d'accions nominatives.
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
1.- No es pot ampliar el capital amb aportacions dineràries si no està íntegrament desembossat l'anterior capital, excepte que la quantitat pendent no excedeixi del 3% (art. 299 de Ley de Sociedades de Capital, abans art. 154 de la LSA, no aplicable a les companyies d'assegurances). Expressament l'art. 68 del RRM diu:
1. Cuando el...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba