Certificación de Reducción de capital de SA para restituir aportaciones mediante un inmueble. Junta Convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2022




Contenido
  • 1 Modelo de certificación
    • 1.1 Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes
    • 1.2 Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.
  • 2 Comentario
    • 2.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 2.2 Norma general
    • 2.3 Requisitos generales de la reducción. Junta Universal.
    • 2.4 Reducción mixta
    • 2.5 Reglas generales de la devolución de aportaciones
    • 2.6 Tanteo y retracto
    • 2.7 Devoluciones de aportaciones en relación a los arrendamientos
    • 2.8 Normas generales
    • 2.9 Notas fiscales
    • 2.10 Reglas generales para toda Certificación
  • 3 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 4 Legislación citada
Modelo de certificación Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).

B.- La convocatoria para la junta presencial se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.- Reducción de capital con restitución de aportaciones al socio Don *, con DNI * mediante la adjudicación de la finca de la sociedad, registral *, y amortizando acciones de dicho socio. 2.- Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos. Firmado*).

(A contar del 2 de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- La administración presenta el oportuno informe según el cual se estima conveniente a los intereses de la sociedad el devolver al accionista de la Sociedad Don *, con DNI *, parte de sus aportaciones (o todas sus aportaciones) con entrega de la finca de la sociedad, registral * y mediante el mecanismo de reducir el capital en * Euros y la adjudicación de dicha finca de total valor de * euros, igual al de las acciones que se amortizan.

H.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los socios figuran los siguientes:

PRIMERO.- Se acuerda REDUCIR el capital social de la sociedad * S.A. en la cuantía de * EUROS, es decir, hasta la suma de * EUROS.

Esta reducción de capital tiene por finalidad la restitución de aportaciones al socio Don *, con DNI *, por un importe total de * Euros, a razón de * euros de valor real de cada acción, lo que da lugar a que se amorticen * acciones, números * a *, ambos inclusive.

La modalidad de reducción es, por tanto, la de amortizar las acciones antes expresadas, las cuales quedarán anuladas, y, procediendo a las pertinentes publicaciones, adjudicar al socio indicado la finca que se dirá.

SEGUNDO.- Se acuerda transmitir en escritura pública a Don *, el libre y pleno dominio de la siguiente finca de la sociedad: (datos de la finca, en especial se indicará el número de finca registral).

TERCERO.- La ejecución de la reducción de capital se lleva a cabo amortizando las acciones números * a *, ambos inclusive, las cuales quedan anuladas y se reenumeran las restantes, de forma que en lo sucesivo el total de acciones que quedan son adjudicadas a los socios en la forma siguiente: Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, queda titular ahora de las acciones números * a *, ambos inclusive; Don .... ídem.).

CUARTO.- Como consecuencia de la reducción de capital SE MODIFICA el ARTICULO * de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en * acciones, ordinarias (nominativas), de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, (especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales).

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».

Todos los acuerdos son aceptados por todos los socios; (Atención: se exige la unanimidad para poder amortizar a unos socios sí y a otros no) en consecuencia, el Presidente declara aprobados los acuerdos expresados por unanimidad.

QUINTO.- El Presidente advierte a todos los socios que, de acuerdo con el art. 334 de la Ley de Sociedades de Capital, los acreedores disponen del plazo de un mes desde el último anuncio del acuerdo de reducción del capital, para formular oposición y, en caso de ejercicio del derecho de oposición, la reducción del capital social no podrá llevarse a efecto hasta garantizar debidamente sus créditos o prestar la fianza a que se refiere el actual art. 337 de la Ley de Sociedades de Capital.

SEXTO.- Se señala como plazo de ejecución del acuerdo de reducción el de *.

III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.

Nota previa: La dificultad de una junta convocada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple radica en que al ser anónima el socio deberá registrarse hasta el momento de la Junta en la forma que indique la convocatoria, - normalmente en la página web de la sociedad- y debe determinarse claramente en la convocatoria el sistema utilizado, la aplicación para acceso a la Junta, la acreditación de la identidad del asistente (DNI electrónico, certificado electrónico no constando revocación, credenciales de usuario y clave que se remitan al correo electrónico del socio comunicado a la sociedad, etc.); en definitiva, deberán aceptarse sistemas seguros, pero imaginativos, para poder facilitar este sistema; por ello, se proponen diversas posibilidades, que mientras no haya norma legal clara, la práctica, el sentido común y las calificaciones registrales irán depurando).

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con...

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