Certificación de Reducción de capital de SA para restituir aportaciones mediante un inmueble. Junta Universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aDiciembre 2022



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes
    • 2.2 Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 3.2 Norma general
    • 3.3 Requisitos generales de la reducción. Junta Universal.
    • 3.4 Reducción mixta
    • 3.5 Reglas generales de la devolución de aportaciones
    • 3.6 Tanteo y retracto
    • 3.7 Devoluciones de aportaciones en relación a los arrendamientos
    • 3.8 Normas generales
    • 3.9 Notas fiscales
    • 3.10 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de certificación Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes

Certificación de junta presencial

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1.- Reducción de capital con restitución de aportaciones a un socio mediante la adjudicación de un inmueble, amortizando acciones. 2.- Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

E.- El órgano de administración presenta un informe, proponiendo a la Junta la aprobación de una reducción de capital, devolviendo aportaciones del socio Don *, con DNI * mediante la adjudicación de un inmueble de la sociedad, en concreto la finca registral *, amortizando acciones del dicho socio y acordando la pertinente modificación pertinente de los Estatutos.

II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los socios figuran los siguientes:

PRIMERO.- Se acuerda reducir el capital social de la sociedad * S.A. en la cuantía de * EUROS, es decir, hasta la suma de * EUROS.

Esta reducción de capital tiene por finalidad la restitución de aportaciones al socio Don *, con DNI *, por un importe total de * Euros, a razón de * euros de valor real de cada acción, lo que da lugar a que se amorticen * acciones, números * a *, ambos inclusive.

La modalidad de reducción es, por tanto, la de amortizar las acciones antes expresadas, las cuales quedarán anuladas, y, procediendo a las pertinentes publicaciones, adjudicar al socio indicado la finca que se dirá.

SEGUNDO.- Se acuerda transmitir en escritura pública a Don *, el libre y pleno dominio de la siguiente finca de la sociedad: (datos de la finca, en especial se indicará el número de finca registral).

TERCERO.- La ejecución de la reducción de capital se lleva a cabo amortizando las acciones números * a *, ambos inclusive, las cuales quedan anuladas y se reenumeran las restantes, de forma que en lo sucesivo el total de acciones que quedan son adjudicadas a los socios en la forma siguiente: Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, queda titular ahora de las acciones números * a *, ambos inclusive; Don .... ídem).

CUARTO.- Como consecuencia de la reducción de capital SE MODIFICA el ARTÍCULO * de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en * acciones, ordinarias (nominativas), de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, (especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales).

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».

Todos los acuerdos son aceptados por todos los socios, votando a favor. (Atención: se exige la unanimidad para poder amortizar a unos socios sí y a otros no); en consecuencia, el Presidente declara aprobados los acuerdos expresados por unanimidad.

QUINTO.- El Presidente advierte a todos los socios que, de acuerdo con el art. 334 de la Ley de Sociedades de Capital, los acreedores disponen del plazo de un mes desde el último anuncio del acuerdo de reducción del capital, para formular oposición y, en caso de ejercicio del derecho de oposición, la reducción del capital social no podrá llevarse a efecto hasta garantizar debidamente sus créditos o prestar la fianza a que se refiere el actual art. 337 de la Ley de Sociedades de Capital.

SEXTO.- Se señala como plazo de ejecución del acuerdo de reducción el de *.

III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.

Nota previa: La dificultad de una junta universal por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple radica en que es imposible confeccionar con la firma manuscrita de los socios una lista de asistentes (que acredita la asistencia de cada socio, la aceptación a la junta y al orden del día); en esta situación hay que adoptar una de las dos siguientes posturas: a) nunca se podrá celebrar junta universal en dicha forma, lo que va contra el espíritu y finalidad del legislador o b) deberán aceptarse sistemas seguros, pero imaginativos, para poder facilitar este sistema; por ello, se proponen diversas posibilidades, que mientras no haya norma legal clara, la práctica, el sentido común y las calificaciones registrales irán depurando).

Certificación Junta no presencial (en extracto):

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General UNIVERSAL celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta, por acuerdo previo de todos los socios manifestado a la sociedad (si ha sido posible: por correo electrónico), se celebró por video conferencia, (o conferencia telefónica múltiple) al disponer todos los socios de los medios necesarios; se aceptó por unanimidad la celebración de la junta y el orden del día; (es conveniente indicar: se acordó, al inicio de la Junta, en cumplimiento de la normativa de protección de datos y por unanimidad proceder a la grabación de la reunión, lo que así se hizo, quedando el oportuno soporte en poder de la sociedad;) fue debidamente reconocida por el secretario la identidad de los socios que se conectaron a la reunión (se indicará el sistema de reconocimiento), hubo permanente comunicación entre ellos y la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos fue en tiempo real; en cuanto a la preceptiva lista de asistentes consta en anejo firmado por el secretario con el visto bueno del Presidente, y

(OPCIÓN 1, Si es el caso: consta la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto en el escrito con firma electrónica avanzada de cada socio remitida a la sociedad telemáticamente antes de la conclusión de la Junta.)

(OPCIÓN 2,Si se considera aceptable: se acreditó la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto con la pertinente aplicación informática a que se ha hecho referencia y que permite al...

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