Certificación de modificación de estatutos sociales de una sociedad anónima, acordado en Junta General Universal de una S.A.
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Octubre 2023 |
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Contenido
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Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
Modelo de Certificación Asistencia física de los socios o sus representantesCertificación de junta presencial
Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.
CERTIFICO:
I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:
A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.
B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).
C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:
(Opción 1) 1.- Derogar los Estatutos sociales; 2.- Aprobación de los nuevos Estatutos de la Sociedad; 3.- Delegación de facultades.
(Opción 2) 1.- Modificar el art. * de los Estatutos sociales; 2.- Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales; 3.- Delegación de facultades.
D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes:
Opción 1.-
1.- Derogar la totalidad de los estatutos sociales.
2.- Aprobar que la sociedad, en lo sucesivo se rija por los siguientes ESTATUTOS: ...
Opción 2.-
Modificar los artículos * y * de los Estatutos sociales, que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:
(Nueva redacción concreta)
Se hace constar expresamente que artículo de los estatutos fue votado separadamente.
III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:
- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.
Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.
(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)
Nota previa: La dificultad de una junta universal por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple radica en que es imposible confeccionar con la firma manuscrita de los socios una lista de asistentes (que acredita la asistencia de cada socio, la aceptación a la junta y al orden del día); en esta situación hay que adoptar una de las dos siguientes posturas: a) nunca se podrá celebrar junta universal en dicha forma, lo que va contra el espíritu y finalidad del legislador o b) deberán aceptarse sistemas seguros, pero imaginativos, para poder facilitar este sistema; por ello, se proponen diversas posibilidades, que mientras no haya norma legal clara, la práctica, el sentido común y las calificaciones registrales irán depurando).
Certificación Junta no presencial (en extracto):
Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General UNIVERSAL celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:
A.- La Junta, por acuerdo previo de todos los socios manifestado a la sociedad (si ha sido posible: por correo electrónico), se celebró por video conferencia, (o conferencia telefónica múltiple) al disponer todos los socios de los medios necesarios; se aceptó por unanimidad la celebración de la junta y el orden del día; (es conveniente indicar: se acordó, al inicio de la Junta, en cumplimiento de la normativa de protección de datos y por unanimidad proceder a la grabación de la reunión, lo que así se hizo, quedando el oportuno soporte en poder de la sociedad;) fue debidamente reconocida por el secretario la identidad de los socios que se conectaron a la reunión (se indicará el sistema de reconocimiento), hubo permanente comunicación entre ellos y la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos fue en tiempo real; en cuanto a la preceptiva lista de asistentes consta en anejo firmado por el secretario con el visto bueno del Presidente, y
(OPCIÓN 1, Si es el caso: consta la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto en el escrito con firma electrónica avanzada de cada socio remitida a la sociedad telemáticamente antes de la conclusión de la Junta.)
(OPCIÓN 2,Si se considera aceptable: se acreditó la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto con la pertinente aplicación informática a que se ha hecho referencia y que permite al Administrador obtener la lista de asistentes a la reunión);
(OPCIÓN 3, Si se acepta: - la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto resulta de la fe del secretario al no ser posible la firma manuscrita.)
(Si ha sido posible la grabación; se dirá: la referida asistencia de cada socio a la reunión, su aceptación a celebrar Junta y el Orden del día, así como el sentido de su voto, quedan confirmados por la grabación de la Junta,)
(En todos los casos:) el secretario ha remitido de inmediato copia íntegra del Acta a las respectivas direcciones de correo electrónico de cada socio.
B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes a la reunión indicada (o el que corresponda según lo estatutos).
C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:
(Opción 1) 1.- Derogar los Estatutos sociales; 2.- Aprobación de los nuevos Estatutos de la Sociedad; 3.- Delegación de facultades.
(Opción 2) 1.- Modificar el art. * de los Estatutos sociales; 2.- Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales; 3.- Delegación de facultades.
D.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma acta (o en un anexo firmado por el PRESIDENTE y el SECRETARIO de la junta, o mediante un fichero o un apoyo magnético que cumple la normativa del arte. 98 del Reglamento - y en su caso, con los correos electrónicos remitidos por los socios que se unen al Acta -), y resultó la concurrencia siguiente: número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otras representan. El Acta fue firmada por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose los requisitos legales.
II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente, en cuanto a los acuerdos que seguidamente se transcriben, con la propuesta concreta presentada a la Junta por el órgano de administración y que han sido votados en forma separada conforme a las disposiciones del art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital:
II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes:
Opción 1.-
1.- Derogar la totalidad de los estatutos sociales.
2.- Aprobar que la sociedad, en lo sucesivo se rija por los siguientes ESTATUTOS: ...
Opción 2.-
Modificar los artículos * y * de los Estatutos sociales, que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:
(Nueva redacción concreta)
Se hace constar expresamente que cada artículo de los estatutos fue votado separadamente.).
III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo...
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