Certificación del Consejo de Administración de una Sociedad Limitada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAgosto 2021




Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelos de certificación
    • 2.1 Opción 1.- Consejo presencial
    • 2.2 Opción 2. Consejo celebrado por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple
  • 3 Comentario
    • 3.1 Certificante
    • 3.2 Convocatoria del Consejo
    • 3.3 Quórum de asistencia
    • 3.4 Datos de los asistentes
    • 3.5 Representación de un consejero
    • 3.6 Facultades indelegables
    • 3.7 Resultados de la votación
    • 3.8 Forma y firma de la certificación
    • 3.9 Aprobación de las Actas del Consejo
    • 3.10 Formalización de los acuerdos del Consejo
    • 3.11 Consejeros de nacionalidad extranjera
    • 3.12 El caso especial de acefalia de la sociedad
    • 3.13 Normas por la crisis del Covid-19
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelos de certificación Opción 1.- Consejo presencial

CERTIFICACION


Don *, Secretario del Consejo de Administración de la sociedad * S.L


CERTIFICO:


I.- Que en el libro de Actas del Consejo de Administración de la sociedad (o en el Libro de Actas de la sociedad, si no hay un libro especial para las actas del Consejo) figura la correspondiente a la reunión de Consejo celebrada el día * , a las * horas y de la que resulta el que sigue:

A.- La reunión fue celebrada con asistencia de todos (o el número concreto ) los componentes del Consejo de Administración, que aceptaron por unanimidad su celebración.

En consecuencia asisten los señores siguientes:

....

(En caso de convocatoria deberá hacerse constar ésta y, en todo caso, el detalle de los asistentes con su nombre y si un consejero está representado por otro.)

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don * que son a su vez Presidente y Secretario del Consejo.

C. Constituyó el orden del día, aceptado por unanimidad por todos los asistentes:

.....

D. El Acta fue aprobada a continuación de su celebración y firmada por todos los asistentes, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, figuran los siguientes:

"......"


III).- Que respecto a elevar a públicos los anteriores acuerdos, en el Acta consta lo siguiente:

1.- Facultar el Secretario del Consejo de Administración (o a un Consejero) Don *, para que pueda:

2.- Expedir certificaciones de este Acta, con el Visto-Bueno del Presidente.

3.- Comparecer ante Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los anteriores acuerdos y firmar todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro Mercantil, incluyendo los de rectificación o aclaración.

Y para que así conste, a los efectos oportunos, expido el presente Certificado en *, a .

(Firma del Secretario del Consejo de Administración y Vº Bº del Presidente)

Opción 2. Consejo celebrado por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple

CERTIFICACION:

Don *, Secretario del Consejo de Administración de la sociedad * S.A. (o Vicesecretario del Consejo por enfermedad, imposibilidad o ausencia del Secretario)


CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas del Consejo de Administración de la sociedad (o en el Libro de Actas de la sociedad, si no hay un libro especial para las actas del Consejo) figura la correspondiente a la reunión de Consejo celebrada el día * , a las * horas y de la que resulta el que sigue:

A.- La reunión fue convocada siguiendo lo previsto en los estatutos por decisión del Presidente del Consejo para ser celebrada mediante el sistema de videoconferencia - o conferencia telefónica múltiple,- al disponer todos los consejeros de los medios necesarios; en la convocatoria consta el orden del día; se conectaron a la reunión los siguientes consejeros:

Don *.

Don *, etc.

Al inicio de la reunión se acordó por unanimidad de los consejeros conectados proceder a la grabación de la sesión del Consejo , lo que así se hizo, quedando el oportuno soporte en poder de la sociedad; fue debidamente reconocida por el secretario la identidad de los consejeros antes citados, hubo permanente comunicación entre ellos y la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos fue en tiempo real; la asistencia de consejero a la reunión así como el sentido de su voto, quedan confirmados, además de la grabación de la Junta, por la remisión de un email a la sociedad antes de concluir el Consejo desde el correo electrónico que cada socio tiene comunicado a aquella, quedando así formada la lista de asistentes; por el secretario se ha remitido de inmediato copia íntegra del Acta a las respectivas direcciones de correo electrónico de cada consejero.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don * que son a su vez Presidente y Secretario del Consejo.

C. Constituyó el orden del día: el nombramiento de Consejero Delegado de la Compañía.....(otras opciones)

D. El Acta fue aprobada a continuación de su celebración lo que consta en el correo electrónico remitido a la sociedad por cada consejero cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos en la forma indicada, (o como mínimo por 2/3 de los componentes del Consejo) figuran los siguientes:

Primero: (Ejemplo: Nombrar Consejero Delegado de la sociedad a Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, a quien se le delegan todas las facultades del Consejo, excepto las indelegables legal y estatutariamente.

(SI PROCEDE): Segundo: Conforme a lo dispuesto en el número 3 del art. 249 de la Ley de Sociedades de Capital el Consejo aprueba, sin intervención del nombrado (por unanimidad del resto de sus miembros, o *, -mínimo 2/3 de dichos miembros) el contrato entre la sociedad y el consejero delegado nombrado, que queda unido a esta certificación como anejo al acta.

El nombrado manifiesta que acepta el cargo.

(Otras opciones: varios con facultades solidarias, mancomunados, detalle de facultades, etc.)

Aprobación: El Acta fue aprobada por el Consejo al final de la reunión, firmándola el Secretario con el Visto Bueno del Presidente

III).- Que respecto a elevar a públicos los anteriores acuerdos, en el Acta consta lo siguiente:

1.- Facultar el Secretario del Consejo de Administración (o a un Consejero) Don *, para que pueda:

2.- Expedir certificaciones de este Acta, con el Visto-Bueno del Presidente.

3.- Comparecer ante Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los anteriores acuerdos y firmar todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro Mercantil, incluyendo los de rectificación o aclaración.

Y para que así conste, a los efectos oportunos, expido el presente Certificado en *, a .

(Firma del Secretario del Consejo de Administración y Vº Bº del Presidente)

Comentario

Nota: puede verse al final del comentario las normas para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 que se han dictado en puntos que afectan a este tema.

Certificante

Persona facultada para expedir certificaciones: La certificación ha de ser expedida por el Secretario (que tiene la facultad certificante) con el visto-bueno del Presidente del Consejo (o el vicesecretario o vicepresidente).

Se exige siempre el Vº Bº del Presidente; según la Resolución de la DGRN de 28 de abril de 2016 [j 1] las certificaciones habrán de ser expedidas por el secretario con el visto bueno del presidente, quien al atestiguar la verdad del contenido de lo redactado por el primero, añade una garantía más a la veracidad y exactitud de lo relatado, todo ello en virtud de un uso mercantil prolongado en el tiempo que se recoge ahora en el vigente Reglamento del Registro Mercantil.

Convocatoria del Consejo

La Ley 25/2011 de reforma parcialde la Ley de Sociedades de Capital (y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas) ha modificado el art. 246 de la Ley de Sociedades de Capital para permitir la convocatoria a instancia de un tercio de los consejeros, diciendo ahora:

«Artículo 246. Convocatoria del consejo de administración. 1. El consejo de administración será convocado por...

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