Certificación de acuerdos de cese y nombramiento de cargos en Junta General Extraordinaria de una S.A. Junta debidamente convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2022



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes
    • 2.2 Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 3.2 Cese y nombramiento de cargo.
    • 3.3 Reelección de administrador
    • 3.4 Casos especiales
    • 3.5 ADVERTENCIA
    • 3.6 Normas por la crisis del Covid-19: protección de determinados sectores
    • 3.7 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de certificación Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).

B.- La convocatoria para la junta presencial se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.- Cese del Administrador único.- 2.- Nombramiento de nuevo Administrador. 3.- Delegación de facultades. (Indicar cargo del convocante y fecha). (No se olvide que según el art. 223 de la Ley de Sociedades de Capital -antes 131 de la LSA- se puede cesar a la Administración en cualquier Junta, aunque no esté en el Orden del día). Firmado: *.

(A contar del 2 de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria...»).

D.- Actuaron de presidente y secretario, respectivamente Don * y Don * elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de Administración, salvo ser otra la previsión estatutaria se dirá: actuaron de Presidente y Secretario Don * y Don * que lo son del Consejo de Administración).

E.- Se confeccionó la lista de asistentes en la misma Acta (o en el añejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento) resultando la concurrencia siguiente (se indicará el número de socios concurrentes con derecho a voto, cuantos lo hacen personalmente y cuantos asisten por representación así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan).

No se ha exigido complemento alguno a la convocatoria (art. 172 de la Ley de Sociedades de Capital).

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria, no habiéndose exigido, en los términos del art. 172 de la Ley de Sociedades de Capital, ningún complemento a la misma.

G.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

Opción 1.-

1.- Cesar al Administrador único de la Sociedad Don *, nombrado por acuerdo de la Junta General del día *, elevado a público en escritura autorizada por el Notario de *, Don *, el día *, protocolo número * (Otras opciones: al solidario, a todos los solidarios, uno o varios mancomunados, Consejo, etc., y b) aprobando su gestión).

2.- Nombrar Administrador único de la Sociedad por plazo de cinco años (aplicar al supuesto: seis años si está así previsto en los estatutos: ver comentario; solidarios/s, mancomunados, consejeros, etc.) a Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *.

El nombrado, presente en este acto, ACEPTA sus cargos y manifiesta que no le afecta ninguna de las incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes. 

Estos acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o por socios que representan el *% del capital).

Opción 2.- Declarar el cese, por caducidad, del Administrador único de la Sociedad Don *, nombrado por acuerdo de la Junta General del día *, elevado a público en escritura autorizada por el Notario de *, Don *, el día *, protocolo número *.(Otras opciones: solidario, todos los solidarios, uno o varios mancomunados, Consejo, etc., y b) aprobando su gestión).

2.- Nombrar Administrador único de la Sociedad por plazo de CINCO años (aplicar al supuesto: seis años, en su caso, solidarios/s, mancomunados, consejeros, etc.) a Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *.

El nombrado, presente en este acto, ACEPTA sus cargos y manifiesta que no le afecta ninguna de las incompatibilidades legales, en especial ni las de la ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes. 

Estos acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o por socios que representan el *% del capital).

III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.

Nota previa: La dificultad de una junta convocada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple radica en que al ser anónima el socio deberá registrarse hasta el momento de la Junta en la forma que indique la convocatoria, - normalmente en la página web de la sociedad- y debe determinarse claramente en la convocatoria el sistema utilizado, la aplicación para acceso a la Junta, la acreditación de la identidad del asistente (DNI electrónico, certificado electrónico no constando revocación, credenciales de usuario y clave que se remitan al correo electrónico del socio comunicado a la sociedad, etc.); en definitiva, deberán aceptarse sistemas seguros, pero imaginativos, para poder facilitar este sistema; por ello, se proponen diversas posibilidades, que mientras no haya norma legal clara, la práctica, el sentido común y las calificaciones registrales irán depurando).

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró por video conferencia, (o conferencia telefónica múltiple) al estar así convocada por el órgano de administración con el sistema de voto a distancia en los términos previstos en la LSC, y disponer todos los socios de los medios necesarios habiéndose acreditado como socio en la web de la sociedad; (es conveniente indicar: se acordó, al inicio de la Junta, en cumplimiento de la normativa de protección de datos y por unanimidad proceder a la grabación de la reunión, lo que así se hizo, quedando el oportuno soporte en poder de la sociedad;) fue debidamente reconocida por el secretario la identidad de los socios que se conectaron a la reunión (se indicará el sistema de reconocimiento) , hubo permanente comunicación entre ellos y la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos fue en tiempo real; en cuanto a la preceptiva lista de...

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