Certificación del acuerdo de cambio de domicilio social de S.A. Junta General Extraordinaria de una S.A. Convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aFebrero 2022



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Certificación
    • 2.1 Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes
    • 2.2 Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 3.2 Requisitos generales modificación estatutos en Junta convocada de SA
    • 3.3 Especialidad en el caso de cambio de domicilio
    • 3.4 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.5 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de Certificación Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes

Certificación de junta presencial

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:

(Ejemplo: 1.- Cambio de domicilio social. 2.- Nueva redacción del art. * de los estatutos sociales. 3. Delegación de facultades).

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:

PRIMERO.- Trasladar el domicilio de la Compañía que a partir de ahora será *.

SEGUNDO.- Dar nueva redacción al art. * de los Estatutos sociales que en lo sucesivo tendrá la siguiente nueva redacción:

«Artículo *.- La sociedad tiene su domicilio en *. La administración de la sociedad podrá establecer, suprimir y trasladar oficinas, agencias y sucursales, tanto en territorio nacional como extranjero».

III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.

Nota previa: La dificultad de una junta convocada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple radica en que al ser anónima el socio deberá registrarse hasta el momento de la Junta en la forma que indique la convocatoria, - normalmente en la página web de la sociedad- y debe determinarse claramente en la convocatoria el sistema utilizado, la aplicación para acceso a la Junta, la acreditación de la identidad del asistente (DNI electrónico, certificado electrónico no constando revocación, credenciales de usuario y clave que se remitan al correo electrónico del socio comunicado a la sociedad, etc.); en definitiva, deberán aceptarse sistemas seguros, pero imaginativos, para poder facilitar este sistema; por ello, se proponen diversas posibilidades, que mientras no haya norma legal clara, la práctica, el sentido común y las calificaciones registrales irán depurando).

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró por video conferencia, (o conferencia telefónica múltiple) al estar así convocada por el órgano de administración con el sistema de voto a distancia en los términos previstos en la LSC, y disponer todos los socios de los medios necesarios habiéndose acreditado como socio en la web de la sociedad; (es conveniente indicar: se acordó, al inicio de la Junta, en cumplimiento de la normativa de protección de datos y por unanimidad proceder a la grabación de la reunión, lo que así se hizo, quedando el oportuno soporte en poder de la sociedad;) fue debidamente reconocida por el secretario la identidad de los socios que se conectaron a la reunión (se indicará el sistema de reconocimiento) , hubo permanente comunicación entre ellos y la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos fue en tiempo real; en cuanto a la preceptiva lista de asistentes consta en anejo firmado por el secretario con el visto bueno del Presidente.

(OTRAS POSIBILIDADES CON MÁS GARANTÍAS A AÑADIR A TODO LO ANTERIOR)

(OPCIÓN 1, Si se ha realizado la grabación, se dirá: la referida asistencia de cada socio a la reunión y el sentido de su voto, quedan confirmados por la grabación de la Junta).

(OPCIÓN 2, (Si ha sido factible, se dirá: la referida asistencia de cada socio a la reunión y el sentido de su voto, quedan confirmados por la remisión a la sociedad antes de concluir la junta de un email desde el correo que cada socio tiene comunicado a aquella).

(OPCIÓN 3, Si se considera aceptable: la referida asistencia de cada socio a la reunión y el sentido de su voto se acreditan con la pertinente aplicación informática a que se ha hecho referencia y que permite al Administrador obtener la lista de asistentes a la reunión);

(En todos los casos:) el secretario ha remitido de inmediato copia íntegra del Acta a las respectivas direcciones de correo electrónico de cada socio.

B.- La convocatoria para la junta telemática y voto a distancia y el sistema y mecanismos de actuación se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho artículo dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar por videoconferencia -o conferencia telefónica múltiple- el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día en igual forma y a la misma hora en segunda convocatoria. La asistencia de los socios será mediante videoconferencia que permitirá la interconexión multidireccional entre los asistentes, con sonido e imagen en tiempo real, con identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos, independientemente del lugar donde se encuentren, así como la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos en tiempo real. Para ello, se utilizará la aplicación y servicios de (ejemplo: Zoom Video Communications, Inc.) que permite realizar video y audio conferencias para empresas con mensajería en tiempo real e intercambio de contenido. (Si es posible y para mayor seguridad, se dirá: Se acuerda asimismo que la grabación de la Junta, la identidad, la asistencia y el sentido de voto del socio presentada a cada propuesta deberá confirmarse remitiendo a la sociedad, antes de concluir la Junta, un email desde el...

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