Certificat del acord de dissolució d'una societat anònima, acordada en junta general universal
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Agosto 2023 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, liquidador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, liquidadors mancomunats, o *, secretari de l'òrgan de liquidació), de la companyia mercantil * SA, (en liquidació) (si escau: abans administrador únic, etc. amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil).
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.
B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no hi ha, presideix la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, presidirà l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, i si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes.)
C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1.-Dissolució de la societat. 2.- Cessament de l'òrgan d'administració i nomenament de liquidadors. 3. Delegació de facultats.
D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:
Primer.- Per voluntat dels socis s'acorda dissoldre la societat *, afegint a la seva denominació "en liquidació". (En cas de ser una altra la causa, com el compliment del termini fixat en els estatuts, pèrdues, etc. caldrà indicar-la).
Segon.- Se cessa l'administrador únic (o tots els solidaris o mancomunats o tot el consell d'administració) aprovant la seva gestió, fent constar que va/n ser nomenat/s en l'escriptura ** pel termini de * anys (o indefinit).
Tercer.- Es nomena liquidador el Sr. *, major d'edat, veí de *, amb domicili a * i DNI (o liquidadors els senyors * i * i *).
El nomenat, present en la Junta, ACCEPTA el seu càrrec i manifesta que no l'afecta cap de les incompatibilitats legals, especialment ni les de la Llei 3/2015 de 30 de març ni les de les altres disposicions legals, estatals o autonòmiques aplicables, la qual cosa van ratificar tots els assistents.
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, en l'acta hi consta el següent:
Facultar el liquidador Sr. (o liquidadors..., ) de la societat, Sr. *, perquè, de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
ComentariNota: es pot veure al final del comentari les normes per a la gestió de la situació de crisi sanitària ocasionada per la COVID-19 que s'han dictat en punts que afecten aquest tema.
Cas de simple dissolució-. Hi pot haver només dissolució, sense estar feta la liquidació.
En aquest cas s'adopta l'acord de dissolució per la junta general i a l'escriptura que ho formalitza s'ha de fer constar la causa, les persones encarregades de la liquidació i les normes acordades (Art. 240 del Reglament del RM).
-. Adoptat l'acord de dissolució, la societat conserva la seva personalitat jurídica i ha d'afegit al seu nom «en liquidació» (art. 371.2 de la Ley de Sociedades de Capital, abans art. 264 de la LSA)
-. Adoptat l'acord de dissolució cessen en el seu càrrec els administradors per realitzar nous contractes i obligacions; es pot nomenar ja liquidadors o haver-hi un espai de temps entre l'acord de dissolució i el nomenament de liquidadors, cas en el qual l'òrgan d'administració ha de seguir, ho semblaria, amb molt limitades facultats, en especial per poder convocar junta i donar pas a la liquidació.
Produït per l'acord de dissolució el cessament de l'òrgan d'administració i l'obertura de la liquidació, o passen els administradors a liquidadors o es designa liquidadors, que accepten el seu càrrec, però en cap cas cal prorrogar el càrrec dels administradors a un moment posterior per no resultar possible en el nostre ordenament la coexistència de tots dos òrgans. (Resolució de la DGRN de 7 de març de 2019). [j 1]
Ara bé: què passa si hi ha apoderats?; l'acord de dissolució implica que queden revocats tots els poders atorgats i inscrits?, o aquests continuen mentre no siguin expressament revocats?; què pot fer el liquidador?; continuen vigents mentre no siguin revocats?
La Resolució de la DGRN de 5 de maig de 2011 [j 2] tracta el tema, resolent:
«a falta de voluntad expresa de revocar los poderes voluntarios conferidos en nombre de la sociedad, los mismos subsisten a pesar de la situación de liquidación en que se encuentre la sociedad.»
I afegeix
«Carece de respaldo legal inferir que la atribución en exclusiva a los liquidadores del poder de representación orgánico de la sociedad implica la ineficacia o extinción de los poderes voluntarios anteriormente conferidos por quien entonces ejercitaban aquel poder. Si además los poderes voluntarios constan inscritos en el Registro Mercantil sólo cuando en éste conste inscrita su extinción (artículo 21.2 del Código de Comercio), será oponible frente a terceros».
En aquesta línia la Sentència nº 714/2013 de TS, Sala 1a, de lo Civil, 12 de novembre de 2013 [j 3] afirma que la dissolució de ple dret d'una societat no suposa la revocació dels apoderaments atorgats en el seu moment per l'òrgan d'administració (o les substitucions de poder atorgades pels seus apoderats), la personalitat jurídica de la societat persisteix i subsisteixen els apoderaments sense perjudici de les conseqüències que en la relació interna entre la societat i els apoderats puguin tenir les extralimitacions o actuacions inadequades d'aquests.
Quòrum d'assistència i majories.-
La Llei de Societats de Capital regula dues possibilitats:
-. Acords amb l'assistència de l'art. 193 de la Llei de Societats de Capital. Són els acords normals per als quals s'exigeix pel que fa a l'assistència a la Junta un mínim del 25% del capital en primera convocatòria, i sense mínim en segones i s'adopten per majoria.
-. Acords amb l'assistència de l'art. 194 de la Llei de Societats de Capital. Són acords que exigeixen que en primera convocatòria hagin concorregut accionistes, presents o representats, que posseeixin almenys el 50% del capital social amb dret a vot i en segona convocatòria la concurrència ha de ser almenys d'un 25% (Els estatuts poden elevar el quòrum).
Majories:
Junta universal: majoria simple excepte pels casos de l'art. 194 de la LSC en què s'exigeix ara majoria absoluta; la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) en donar nova redacció a l'art. 201 de la LSC (aplicable a les juntes universals i convocades) sobre la majoria necessària per a adoptar determinats acords que diu:
«Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.».»
Junta convocada
a)...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba