Certificat d’adaptació de societat anònima laboral a la llei 44/2015. Junta convocada.
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Agosto 2023 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificatEl senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari - o sotssecretari- del consell d'administració), de la companyia mercantil * Societat Laboral, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l’hora indicats a la convocatòria.
B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l’art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»-).
(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l’anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d’aquella fins a la data de celebració de la junta.
C. El text de la convocatòria va ser el següent: (Exemple: Junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA Laboral a la junta general ordinària a celebrar en el domicili social el dia * a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, el següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1. ADAPTACIÓ DELS ESTATUTS de la societat A LA NOVA LLEI, aprovant el nou text dels estatuts socials.-. 3.-Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i el seu l'informe i demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents.) Signat *.)
(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).
D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).
E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.
F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.
G.- L'Acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada pel President i el Secretari (o en el termini de quinze dies pel President i els dos interventors nomenats un en representació de la majoria i un altre per la minoria) complint-se tots els requisits dels articles 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
H.- L'administració presentà l'informe pertinent i la proposta (exemple: d’aprovar els nous estatuts de la societat estesos en * folis de paper comú i signats en totes les seves fulles per l'administració social, amb la finalitat d'adaptar-los a la nova Llei).
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:
1.- Adaptar els estatuts de la societat a la Llei 44/2015, de 14 d'octubre, de Societats Laborals i Participades.
2.- Aprovar el nou text dels estatuts, segons el text que consta en * folis de paper comú, signats per l'administració en totes les seves fulles per a la seva protocol·ització en la pertinent escriptura d'elevació dels acords.
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
Vegeu el comentari en el formulari Escriptura de constitució d'una S.A laboral
La necessària adaptacióLa Disposició transitòria segona de la llei 44/2015, de 14 d’octubre, de Societats Laborals i Participades ordena l’adaptació dels estatuts de les societats ja constituïdes:
Las sociedades laborales deberán adaptar sus estatutos a las previsiones de la presente ley en el plazo máximo de dos años desde su entrada en vigor. Transcurrido el plazo, no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno de la sociedad laboral hasta que no se haya inscrito la adaptación de los estatutos sociales. Se exceptúan de la prohibición de inscripción el acuerdo de adaptación a la presente ley, los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y la revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad o a su disolución, nombramiento de liquidadores, liquidación y extinción de la sociedad, y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
L'adaptació suposa una nova redacció dels estatuts, mantenint la denominació, objecte, domicili, capital, etc. i adaptant aspectes importants del funcionament de la junta, transmissió d'accions, necessitat de reserva, etc. normes a la nova Llei.
Es proposa el següent model d'estatuts ja adaptats a la nova Llei i a les múltiples modificacions de la Llei de Societats de capital:
Model d'estatutsESTATUTS SAL.-
ARTICLE 1.- DENOMINACIÓ: La societat es denomina " * SOCIETAT ANÒNIMA LABORAL", té nacionalitat espanyola i caràcter mercantil.
Es regirà pel que es disposa en aquests estatuts, per la Llei 44/2015, de 14 d'octubre, de Societats Laborals i Participades, per la Llei de Societats de Capital i per les altres disposicions que siguin aplicable a les Societats de responsabilitat limitada.
ARTICLE 2.- OBJECTE: Constitueix l'objecte de la Societat, * .
Queden excloses totes aquelles activitats per l'exercici de les...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba