Certificación de reducción de capital de SA para dotar o incrementar la reserva legal. Junta Universal.

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aDiciembre 2022




Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes
    • 2.2 Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 3.2 Requisitos generales de la reducción. Junta Universal.
    • 3.3 Reducción mixta
    • 3.4 Especialidad de la reducción para dotar la reserva legal
    • 3.5 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Doctrina Administrativa citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de certificación Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes

Certificación de junta presencial

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1.- Reducción de capital para dotar/incrementar la reserva legal. 2.- Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

E.- La administración indicó:

1.- Que la compañía ** (AUDITORES), ha efectuado un informe de auditoria sobre el Balance de situación de la Sociedad *, S.A. cerrado el día *.

2.- Que la Administración ha emitido el preceptivo informe que está a disposición de los accionistas.

3.- Que se propone a la Junta la aprobación de la siguiente propuesta:

«Se propone la reducción de capital en la cifra de * euros, mediante el traspaso de su valor de la cuenta de capital a la de reserva legal, y por el mecanismo de disminuir el valor nominal de cada acción en *euros, con lo cual:

* acciones x * euros/acción = * euros de reducción.

El capital resultante, una vez operada la reducción, quedaría así:

* acciones x * euros/acción = un capital de * euros.

II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:

PRIMERO.- Se aprueba el Balance cerrado el día * de * de 200*, confeccionado y auditado por * el día * (o el acuerdo se adopta con base al Balance cerrado el día * y auditado por * el día *).

SEGUNDO.- Se reduce el capital en la cifra de * euros, mediante traspaso de su valor de la cuenta de capital a la de reserva legal, disminuyendo el valor nominal de cada acción en * euros (no es normal que sea amortizando acciones).

TERCERO.- El capital social resultante, tras la reducción, queda fijado en * EUROS, representado y dividido en * acciones ordinarias nominativas de * euros cada una.

Como consecuencia de la reducción de capital, se modifica el redactado del artículo * de los estatutos sociales que pasará a tener el redactado siguiente:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS , representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas, de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».

CUARTO.- Se señala como plazo de ejecución del acuerdo de reducción el de *.

III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.

Nota previa: La dificultad de una junta universal por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple radica en que es imposible confeccionar con la firma manuscrita de los socios una lista de asistentes (que acredita la asistencia de cada socio, la aceptación a la junta y al orden del día); en esta situación hay que adoptar una de las dos siguientes posturas: a) nunca se podrá celebrar junta universal en dicha forma, lo que va contra el espíritu y finalidad del legislador o b) deberán aceptarse sistemas seguros, pero imaginativos, para poder facilitar este sistema; por ello, se proponen diversas posibilidades, que mientras no haya norma legal clara, la práctica, el sentido común y las calificaciones registrales irán depurando).

Certificación Junta no presencial (en extracto):

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General UNIVERSAL celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta, por acuerdo previo de todos los socios manifestado a la sociedad (si ha sido posible: por correo electrónico), se celebró por video conferencia, (o conferencia telefónica múltiple) al disponer todos los socios de los medios necesarios; se aceptó por unanimidad la celebración de la junta y el orden del día; (es conveniente indicar: se acordó, al inicio de la Junta, en cumplimiento de la normativa de protección de datos y por unanimidad...

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