La censura de cuentas en las sociedades anónimas (régimen jurídico y fundamentos de su reforma), de Francisco Javier Arana Gondra.
| Autor | Juan Fernández Guerrero |
| Páginas | 737-742 |
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ARANA GONDRA, FRANCISCO JAVIER: La censura de cuentas en las sociedades anónimas (régimen jurídico y fundamentos de su reforma). Prólogo de Magín Pont Mestres. Ediciones I.C.E. Madrid, 1976. Un tomo de 380 págs.
El presente trabao de Arana ha sido galardonado con el V Premio Antonio Rodríguez Sastre, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, correspondiente al año 1975, y constituye una valiosa aportación al tema de la censura de cuentas o auditoría contable en nuestro Derecho no sólo por la valoración de la normativa vigente, sino, además, por las perspectivas que abre de lege ferenda.
En cuanto a su estructura, la monografía ofrece tres partes, destinadas a: una introducción general, la censura de cuentas en la Ley de Sociedades Anónimas y unas reflexiones de lege ferenda en la materia. Lleva un apartado destinado a las conclusiones, así como un índice de bibliografía bastante completo. La obra se inicia con un interesante prólogo y unas líneas de agradecimiento del autor.
1) Introducción y parte general.
Se abre esta primera parte con unas ideas generales sobre el control de la sociedad anónima, recogidas en un capítulo I, en que expone el autor unas consideraciones previas sobre el control, señalando los intereses que con el mismo se tratan de proteger o de tutelar (accionistas, créditos concedidos por terceros en favor de las sociedades anónimas, la propia sociedad, los trabajadores, el Estado y la economía nacional), cuya variedad ha ocasionado que la teoría contractual pura ceda ante la teoría institucional, y las clases de control, limitada a la distinción entre el control de la gestión o control de la «oportunidad» de los actos de gestión y la censura de cuentas o control de la exactitud y veracidad de las anotaciones. contables, pasando luego al examen del sentido y alcance del control en la doctrina del management.
En el capítulo II, el autor traza las líneas fundamentales de la evolución histórica centrada en el control y la transformación de la estructura de los órganos sociales, los antecedentes en el Derecho comparado (Derechos alemán, francés, italiano e inglés) y los precedentes en el Derecho español.
2) La censura de cuentas en la Ley de Sociedades Anónimas.
Dentro de la segunda parte, el capítulo III se destina a consideraciones preliminares sobre el control en la Ley de Sociedades Anónimas, y se es-Page 738tudian las orientaciones seguidas en el proceso de gestación de la Ley y las líneas generales del sistema consignado en el texto definitivo, en el que el derecho de información de los accionistas es el fundamento de las actuaciones fiscalizadoras de los censores, ya que a los primeros se les priva del ejercicio directo del derecho de investigación contable. Como datos básicos del criterio recogido por el legislador en materia de órganos de vigilancia y fiscalización, destaca Arana que: no se instaura un órgano permanente de vigilancia, sino unos accionistas censores de cuentas con una competencia realmente confusa e híbrida; la intervención del censor jurado se establece solamente para el supuesto de que el voto de los socios en la designación de los accionistas censores no sea unánime; ámbito excesivamente restringido en cuanto a la consideración de los intereses que deben ser defendidos o protegidos por la censura, y, concluye, que «el contenido realmente limitado de la normativa legal, unido a la ambigüedad y al carácter híbrido de alguna de sus disposiciones, plantean al jurista numerosos y complejos interrogantes».
En el capítulo IV pasa el autor a estudiar el control ejercido por los accionistas censores de cuentas. Señala la insuficiencia de la determinación legal respecto a los requisitos exigidos para ser nombrado accionista-censor. Desarrolla luego ampliamente las funciones de los accionistas censores de cuentas en orden al control de la contabilidad, y respecto de la problemática relativa al control de la gestión presenta las soluciones del Derecho comparado según los diversos sistemas de organización estructural de las sociedades anónimas, examinando a continuación si dicho control de la gestión puede considerarse en Derecho español función de los accionistas-censores, cuestión a la que da Arana una respuesta afirmativa basándose en la diversa formulación que la Ley da a las atribuciones de las dos especies de censores que establece y en una correcta hermenéutica de lo...
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