Convocatoria y celebracion de junta sl. Acuerdo de disolucion. Cese administradora
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
| Páginas | 70-72 |
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Hechos: Se trata de una escritura de disolución y apertura del período de liquidación en una sociedad limitada, adoptado el acuerdo por el 50% del capital social único asistente a la junta.
La registradora opone a la inscripción los siguientes defectos.
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Defectos de convocatoria en cuanto se establece una segunda convocatoria y esta ha sido hecha sólo por un representante de uno de los administradores mancomunados y no por los dos existentes en la sociedad.
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La celebración de la junta no es válida, pues lo ha sido en 2ª convocatoria.
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Dudas en cuanto a que la convocatoria haya sido efectuada a todos los socios pues sólo se habla de convocatoria al otro socio, por lo que supuestamente es el titular del 50% del capital restante, pero no puede quedar duda ni ser interpretativo dicho extremo.
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Dado que se dice que la disolución es conforme al art. 368, es decir el mero acuerdo de la junta, no existe quórum suficiente para la adopción del acuerdo pues el indicado art. exige más de la mitad del capital social.
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La administradora mancomunada saliente no tiene facultades para elevar a público los acuerdos pues con la disolución se produce el cese de los administradores.
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No consta la notificación fehaciente a los efectos del art. 111 del RRM a la otra administradora mancomunada de la sociedad. La interesada recurre.
Doctrina: La DG confirma los defectos 1º, 2º, 4º, 5º y 6º y revoca el 3º.
Su doctrina es clara, dada la claridad de los defectos: Así, en cuanto al primer defecto, confirma una vez más que no es admisible, en sede de sociedades de responsabilidad limitada, la celebración de junta en segunda convocatoria, que la competencia para convocar la junta es de los administradores mancomunados y además que no es válida la convocatoria hecha por representante, extremo no señalado expresamente en la nota de calificación, que si la disolución es por el 368 es clara la exigencia de quórum reforzado de votación y finalmente que la administradora cesada, aunque esté facultada para ello por la junta, no puede elevar a público los acuerdos sociales, pues su cese, en caso de disolución, es ope legis y finalmente que también es necesario la notificación a los efectos del art. 111 al otro administrador mancomunado de la sociedad.
Comentarios: Pese a lo evidente de los defectos, de los fundamentos de derecho de la resolución podemos extraer una serie de conclusiones interesantes para la debida calificación de acuerdos similares.
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Sobre la...
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