Otros casos de ejercicio de derechos políticos del socio por terceros o ausencia de ejercicio de estos derechos
| Autor | Antonio F. Galacho Abolafio |
| Páginas | 175-193 |
CAPÍTULO VI
OTROS CASOS DE EJERCICIO DE DERECHOS
POLÍTICOS DEL SOCIO POR TERCEROS
O AUSENCIA DE EJERCICIO
DE ESTOS DERECHOS
Analizamos en este capítulo, según apuntábamos al finalizar el
anterior, una serie de casos en los que se observan peculiaridades en
torno a los derechos políticos y que indican una relativa importancia
de estos frente a los económicos, lo que nos permite argumentar una
vez más a favor de la posible cesión o transmisión de derechos del
socio.
En el primer grupo puede apuntarse la negativa del derecho de
voto a cambio de favorecer económicamente frente a los demás socios
que disponen de tal derecho, como es el caso de las acciones sin voto.
O la regulación de situaciones en que la participación en el capital
no es proporcional al ejercicio del derecho de voto, como es el caso
legalmente previsto para alterar la proporción voto/participación en el
capital, en las sociedades de responsabilidad limitada. En el segundo
grupo, la realidad actual indica una clara tendencia a la participación en
sociedades por parte de entidades que tratan de optimizar la inversión
en aquellas, no presentando interés alguno por el ejercicio de los de-
rechos políticos. Entidades que, a su vez, pueden estar invirtiendo por
cuenta de terceros, para quienes tampoco reviste el más mínimo interés
la vida política de la sociedad, estando dispuesto a reforzar o deshacer
posiciones respecto de la inversión realizada en una sociedad, guiados
inversión y obtención de réditos.
176 ANTONIO F. GALACHO ABOLAFIO
Todos estos casos, junto a otros en los que se observan diferentes
peculiaridades en relación al derecho de voto, indicando una relativa
importancia de este derecho político, como puede ser el caso del voto
divergente, ejercicio de voto en contra del interés social por el propio
socio, etc., suponen una evidente erosión del discurso que se ha defen-
dido tradicionalmente para mantener una rotunda negativa a la posible
transmisión de derechos del socio, en especial los derechos de carácter
político.
1. ACCIONES SIN VOTO
de la propia ley a la posibilidad de existencia de socios cuyo principal
derecho político es cercenado. Además, el hecho de que esta situación
se compense mediante el privilegio puramente económico frente a los
demás socios, pone de relieve la necesidad de relativizar la importan-
cia de los derechos políticos frente a los económicos, idea que se ve
reforzada con la realidad actual de las sociedades, donde el criterio
crematístico parece imponerse con claridad al tiempo de tomar deci-
siones de inversión. Abundaremos sobre esta última idea en un apar-
tado posterior, pero adelantaremos que en la Exposición de Motivos
del Anteproyecto de Ley de Sociedades anónimas de 1979 (ALSA en
interés de los accionistas de las grandes sociedades, de participar en
las Juntas generales 1.
Así pues, no se trata en este momento de poner en tela de juicio
el régimen legal de las acciones sin voto, ni de valorar las virtudes e
inconvenientes que este supone en el desenvolvimiento de la vida so-
cietaria. Ni tan siquiera sería procedente el análisis pormenorizado de
un régimen legal ya introducido en nuestra normativa societaria, por la
Ley 19/1989 2, con la aparición en un momento anterior en el ALSA.
1 En esta Exposición de Motivos se explica que el resultado de este desinterés y absentis-
mo a las Juntas generales por parte de los socios, era la asistencia de las entidades de crédito
clientes, pero haciendo a veces uso de dicha representación en su propio provecho, cuando no
recibían instrucciones concretas del depositante.
2 Vid. A. FERNÁNDE Z-ALBOR BAL TAR, «Comentario al artículo 90...», op. cit., p. 878, quien
señala que el proceso de positivación de las acciones sin voto en la Ley 19/1989 fue tortuoso
y en cierto modo anárquico, por lo que reinó cierto desconcierto a la hora de abordar dicha
Vid. L. J. PO RFIRIO CARPIO, Las acciones sin voto en la Sociedad Anónima, Madrid,
1991, pp. 203-235, quien explica con detalle el proceso de positivación de este régimen de las
acciones sin voto.
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