El cambio a euros del capital social de las compañías mercantiles

AutorJuan Enrique Ballester Colomer.
CargoRegistrador Mercantil.
Páginas69-94

1. INTRODUCCIÓN

Uno de los once países que el pasado uno de enero ha adoptado el euro como moneda única ha sido el nuestro y su introducción en nuestro sistema está regulada por dos Reglamentos comunitarios[1 ]y por la Ley de introducción al euro[2,] a partir de ahora la Ley.

Desde que el euro ha llegado (1 de enero de 1.999) y hasta que la peseta nos abandone definitivamente (31 de diciembre del 2001 )3 hay un período de tres años en las que ambas unidades de cuenta van a convivir. Este período de coexistencia (que la Ley llama período transitorio) es la preocupación fundamental de ese entramado jurídico. La nuestra es la conversión a euros de la cifra del capital social y del valor nominal de las acciones o participaciones sociales de las sociedades mercantiles.

2. RÉGIMEN GENERAL Y EL ESPECIFICO PROBLEMA SOCIETARIO

En este período de tres años de coexistencia, los particulares pueden utilizar indistintamente en los contratos o actos jurídicos que suscriban una u otra unidad de cuenta[4]. No obstante, cuando utilicen la peseta como unidad de cuenta, habrá necesariamente de fijarse su equivalencia en euros. Esta equivalencia se fija a través de un procedimiento (regla general) que consiste en aplicar a la cifra el tipo de conversión (166,386) y redondear la cantidad resultante al céntimo de euro más próximo (artículo 11 de la Ley).

La razón del redondeo es fácil de comprender. La peseta no admite subdivisión (no tiene céntimos o reales) y el euro es una unidad que está subdividida centesimalmente y en España[5], en cents o céntimos. El tipo de conversión es una cifra que arroja tres decimales. Y el resultado de todo ello es que cuando se convierte una cantidad de pesetas a euros, o de euros a pesetas, queda (salvo extrañas cifras) como resultante un importe inexistente[6]. De ahí que el artículo 11 .º de la Ley establezca la obligación de redondear el resultado al céntimo de euro más próximo o a la peseta más próxima, respectivamente.

Decimos que habrá necesariamente de fijarse su equivalencia en euros porque los Notarios y Registradores mercantiles (y los de la Propiedad y los Corredores de comercio) tienen establecidas en la ley dos obligaciones formales en el caso de que la unidad de cuenta escogida por los particulares haya sido la peseta.

  1. La primera se da cuando los particulares que utilizan la peseta como unidad de cuenta hayan voluntariamente fijado su equivalencia en euros y consiste en comprobar que han aplicado correctamente el tipo de conversión y redondeado con arreglo al criterio legal expuesto, debiendo exigir la subsanación de las discordancias en otro caso[7].

  2. La segunda se da cuando no hayan fijado voluntariamente la equivalencia en euros y consiste en hacer constar de oficio la equivalencia, a continuación del importe expresado en pesetas, aplicando el tipo de conversión y el redondeo.

    De esa forma siempre que en el período de coexistencia se determine una cantidad en pesetas, por unos (las partes) u otros (Notarios o Registradores), se determinará su equivalencia en euros. En consecuencia, y según esta regla general, cuando se constituye una sociedad o se modifica el contrato social, y la cifra de su capital social y la cifra del valor nominal de las acciones o participaciones sociales está expresada en pesetas, debería constar su equivalencia en euros. Pero no es así.

    La razón es que el régimen de la redenominación a euros del capital social y la del valor nominal de las acciones y participaciones sociales tiene un procedimiento específico que frente al general se caracteriza por las siguientes excepciones:

  3. Al valor nominal de las acciones o participaciones no se le aplica el tipo de conversión, sino que se obtiene dividiendo la cifra del capital (en euros) por el número de participaciones.

  4. El valor nominal así obtenido no se redondea al céntimo de euro más próximo. Ha de expresarse con todos sus decimales o recortarse a seis.

  5. Los Notarios y los Registradores mercantiles no pueden fijar la equivalencia del valor nominal de las acciones o participaciones de oficio. Lo han de hacer siempre los particulares y ellos simplemente comprobar su correcta aplicación[8].

    Este régimen específico deriva de la específica naturaleza del contrato de sociedad ya que el capital social es la suma del valor nominal de todas y cada una de las acciones o participaciones sociales, en que se divide.

    En general en todo tipo de contratos o actos jurídicos la determinación del importe en pesetas y la fijación de su equivalencia o conversión a euros no es traumática. Si en un contrato de compraventa, de arrendamiento o de cuenta corriente la cifra está expresada en pesetas la conversión a euros no puede producir perjuicio a alguna de las partes, o produce un quebranto económico ínfimo y aceptable.

    Si alguien tiene mil millones de pesetas y los convierte a euros recibirá seis millones diez mil ciento veintiún euros con cuatro céntimos (6.010.121,04). Para medir el quebranto que sufriría por el redondeo habrá que reconvertir la cantidad a pesetas y sólo recibiría 999.999.999 ptas. El perjuicio es una peseta.

    Si en el contrato de sociedad utilizáramos el mismo sistema y convirtiéramos a euros directamente las cifras del capital social y del nominal de las acciones o participaciones lo que se produce es un quebranto jurídico no asumible: no cuadrarían en euros (con sus céntimos) la cifra del capital social y la suma de las cifras de todos los valores nominales. O sea, algo quedaría sin dueño o alguien dueño de lo que no hay.

    Si una sociedad tiene ese mismo capital social de mil millones de pesetas, dividido en un millón de acciones de un valor nominal de mil pesetas y fijáramos su equivalencia en euros por el procedimiento general, obtendríamos un capital de seis millones diez mil ciento veintiún con cuatro céntimos (6.010.121,04) de euro y el valor nominal de cada acción sería de 6.01. El resultado de la operación es que cada acción sufriría un quebranto similar de 1 peseta (reconvertida el nominal sería de 999 ptas). Pero lo que no es asumible es que la suma de los valores nominales del millón de acciones sea de seis millones diez mil (6.010.000) euros, ya que 121 euros con cuatro cents han quedado sin titular.

    Por ello la Ley establece un procedimiento especial de conversión en los artículos 21 y 28 que, si hemos entendido bien, consiste en una serie de operaciones cuyo objetivo es pasar a euros las pesetas cuadradas, cuadrar los euros y desplazar el descuadre a las moribundas pesetas.

    3. EL PROCEDIMIENTO DE CONVERSIÓN

    En la exposición del procedimiento de conversión a euros de la cifra del capital social vamos a distinguir, a efectos didácticos, cuatro fases: la primera la llamaremos redenominar el capital social; la segunda, renominalizar el valor nominal de las acciones o participaciones[9]; la tercera, ajustar al céntimo de euro más próximo el valor nominal, y, por último, la determinación del capital final en euros y la modificación, en lo menester, del artículo estatutario. En este momento, además, podrá señalarse la equivalencia en pesetas.

    El resultado final de este proceso (jurídico-aritmético) es que el capital social fijado en la unidad de cuenta peseta (con o sin su equivalencia en euros) quedará determinado en la unidad de cuenta euro (con o sin su equivalencia en pesetas).

    3.1 Redenominación del capital social

    La redenominación capital social consiste en aplicar el tipo de conversión a la cifra del capital social en pesetas de la compañía. Esta cifra resultante (euros) debe ser imperativamente redondeada con arreglo a los criterios de redondeo generales establecidos en el artículo undécimo de la ley, para quedar con un máximo de dos decimales.

    Esto significa que hay que redondearla por exceso si el tercer decimal es 5 o mayor, y si es menor se redondea por defecto. Al resultado le llamaremos capital inicial redenominado.

    Ejemplos. La sociedad A tiene un capital social inicial de 500.000 ptas, dividido por 166,386 equivaldría a 3.005,0605219 euros, y redondeado con arreglo al los criterios de la Ley el capital social inicial redenominado es de 3.005,06 euros.

    La sociedad B tiene un capital social de 15.000.000 ptas. Dividido por 166.386 es de 90.151,815657 euros, y redondeado el capital social redenominado es de 90.151,82 euros.

    La redenominación de la cifra del capital social afecta a las sociedades mercantiles, a las cooperativas y a cualesquiera otras Entidades que tengan una cifra de capital, fondo, dotación inicial o que de cualquier forma presenten analogía con estos supuestos (artículo 21.3 de la Ley).

    Los requisitos formales, para las sociedades preexistentes que voluntariamente la efectúen, están determinados en el artículo 21 de la Ley. Puede acordarla el órgano de Administración de la sociedad, y la certificación del acuerdo adoptado, con firmas legitimadas notarialmente, es título bastante para practicar la inscripción (nota al margen de la última inscripción relativa al capital social) en el Registro mercantil. No ha de publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil extracto alguno (artículo 21).

    Su régimen económico pasa por ser una operación de simple carácter aritmético que no devenga tributo alguno ni derechos arancelarios de Registradores mercantiles y Notarios, incluso si se formaliza en escritura pública (artículo 21.2).

    3.2. Renominalización de las acciones o participaciones

    En segundo lugar, la renominalización consiste en determinar en euros el valor nominal de las cuotas sociales (acciones, participaciones) fijado en pesetas. Este valor no puede obtenerse directamente (dividiendo en nominal de las acciones o participaciones por 166.386) sino que se hallará dividiendo el capital social inicial redenominado por el número de acciones o participaciones sociales[10].

    Esta cifra no puede redondearse y debe tomarse en consideración (en las siguientes operaciones) con todos sus decimales, si bien por razones prácticas puede reducirse a seis el...

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