Breves notas relativas al impacto del nuevo libro sexto del Código Civil de Cataluña en las operaciones inmobiliarias y de compraventa de empresas

AutorJuan Antonio Pérez Rivarés
Páginas104-107

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Planteamiento de la cuestión

Dejando al margen de estas breves notas las dudas relativas a la constitucionalidad que pueda plantear un texto que contiene una regulación omnicomprensiva de la compraventa y que deroga el Derecho catalán histórico codificado en la Compilación -sobre la que en principio tendrá ocasión de pronunciarse nuestro Tribunal Constitucional, al haberse admitido a trámite con suspensión automática el recurso promovido por el Presidente del Gobierno-, lo más destacable es que, superando -al menos materialmente, la cuestión competencial aparte- la distinción clásica entre el régimen de la compraventa civil y el de la mercantil, el nuevo texto legal contiene un régimen único de la compraventa, aplicable tanto a compraventas de empresa y de inmuebles como a compraventas de bienes muebles por consumidores, inspirado en buena medida en principios europeos de Derecho privado, y en el Derecho de la Unión Europea y comparado sobre compraventa de bienes de consumo y compraventa internacional.

Como no puede ser de otra manera, ello nos conduce a reflexionar sobre si -y en qué medida- este planteamiento, de no ser declarado inconstitucional, puede tener incidencia en operaciones de compraventa de empresa y de inmuebles conforme a la práctica asentada en nuestro país, en buena medida inspirada en los estándares internacionales de influencia anglosajona para este tipo de opera-ciones.

La respuesta a esta cuestión no puede ser sino afirmativa, en la medida en que el nuevo texto legal catalán regula, de manera ciertamente innovadora en Derecho español, cuestiones que inciden de forma directa en los dos grandes capítulos que son objeto de la máxima atención en materia de negociación y regulación en los contratos de compraventa de empresa y de inmueble: el régimen contractual de declaraciones y garantías (y, en definitiva, de responsabilidad del vendedor) y el relativo a la determinación del precio.

Pese al fuerte sesgo inmobiliario que se empieza atribuir al nuevo texto en el mercado (probable-

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mente inducido por el hecho de que incluye un apartado específicamente dedicado a la compraventa de inmuebles; por otro lado, la conexión del régimen legal de los inmuebles con el derecho «territorial» es indudablemente el tradicional), interesa en estas breves notas incidir en algunos aspectos que -regulados al margen de ese apartado específico- son de aplicación tanto a las compraventas de empresa como de inmueble, con independencia de que aquellas o estas se instrumenten mediante transmisión de acciones o de activos.

Las manifestaciones y garantías

Por lo que se refiere al régimen de manifestaciones y garantías, conviene destacar que el nuevo texto legal configura con carácter general como una de las obligaciones esenciales del vendedor la conformidad del objeto de la compraventa con la descripción contenida en el contrato.

Esto confiere al régimen de manifestaciones y garantías un grado de esencialidad que debe ser tenido en cuenta por la parte vendedora tanto en la determinación del objeto (cláusula de objeto) como en los expositivos (que habitualmente describen algunas de sus características consideradas relevantes por las partes) y en las estipulaciones contractuales específicamente referidas a manifestaciones y garantías relativas a la empresa o inmueble objeto de la operación. En este contexto, el vendedor tenderá lógicamente a mitigar esa esencialidad...

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