Autonomía de la voluntad en la determinación del valor de las participaciones sociales en caso de adquisición preferente: el cambio de la doctrina registral tras la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 15 de noviembre de 2016
| Autor | Santiago Aragonés Seijo |
| Cargo | Juez del Juzgado de lo Mercantil de Girona |
| Páginas | 870-878 |
870 Revista Crítica de Derecho Inmobiliario, N.º 772, págs. 809 a 878
COMENTARIOS A RESOLUCIONES DE LA DIRECCIÓN GENE-
RAL DE LOS REGISTROS Y DEL NOTARIADO
Autonomía de la voluntad en la determinación del valor de las par-
ticipaciones sociales en caso de adquisición preferente: el cambio
de la doctrina registral tras la resolución de la Dirección General
de los Registros y del Notariado de 15 de noviembre de 2016
por Santiago ARAGONÉS SEIJO
Juez del Juzgado de lo Mercantil de Girona
Profesor asociado de Derecho procesal de la Universidad de Barcelona
1. CALIFICACIÓN DE LA REGISTRADORA MERCANTIL Y ALEGACIONES DE LA SOCIEDAD RECU-
RRENTE
La sociedad de responsabilidad limitada Planet España Travel Manage-
ment, S.L. modificó los estatutos sociales mediante acuerdo adoptado por una-
nimidad en Junta universal para regular el derecho de adquisición preferente
en la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos,
a título oneroso o gratuito. Se pretendía inscribir en el Registro Mercantil de
Valencia la siguiente regla estatutaria: «g) El derecho de adquisición preferente
se ejercitará por el valor razonable de las participaciones de cuya transmisión se
trate, que será el menor de los dos siguientes: el precio comunicado a la socie-
dad por el socio transmitente, o el valor contable que resulte del último balance
aprobado por la Junta. En los casos en que la transmisión proyectada fuera a
título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el valor razonable
coincidirá con el valor contable que resulte del último balance aprobado por la
Junta».
La registradora del Registro Mercantil número VI de Valencia denegó par-
cialmente la inscripción en lo relativo a la determinación del valor razonable de
las participaciones en virtud del valor contable que resulte del último balance
aprobado por la Junta por entender que «puede vulnerar el derecho del socio
transmitente a obtener el valor razonable de sus participaciones apreciado el día
en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir (art. 107
LSC)». Solicitada la calificación sustitutoria, la registradora del Registro de la
Propiedad de Gandía número 3 confirmó la calificación basándose en los mismos
fundamentos jurídicos que la registradora sustituida.
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