Aumento de capital social. Cierre registral por falta de depósito de cuentas. Derecho de información. Proporcionalidad entre el derecho de voto y el valor de la acción.

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: Se trata de una ampliación de capital social de una sociedad anónima, adoptado el acuerdo en junta no universal, es decir convocada, pero con asistencia del 100% del capital social y votando a favor de la ampliación el 74,19% del capital social. Se emiten acciones de un euro siendo las anteriores de 120,20 euros, sin que nada se diga ni en el acuerdo ni en los estatutos por lo que cada acción de un euro tendría un voto plural.

El registrador, en una larga, explicativa y fundamentada nota, que nosotros, como el CD, resumimos, suspende la inscripción por los siguientes defectos:

  1. Cierre del Registro por falta de depósito de las cuentas correspondientes al año 2014. Confirmado.

  2. Infracción los artículos 96.2 y 188.2 de la Ley de Sociedades de Capital que consagran el principio de proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto. "Defecto insubsanable, claro, palmario y meridiano". Confirmado.

  3. Vulnerar el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital por cuanto debe expresarse en la convocatoria «con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse». Insubsanable. Se apoya en la resolución de 26 de febrero de 2014 que consagra la postura de la Dirección de que la falta de precisión y claridad del orden del día relativo a modificaciones estatutarias puede provocar la nulidad de la Junta y sus acuerdos -solamente- cuando pueda verse comprometida la posición del socio. En esencia lo que debió decirse también en el anuncio es la diferencia de votos entre las acciones. Revocado.

  4. Infracción de los artículos 286 de la Ley de Sociedades de Capital y 158 del Reglamento del Registro Mercantil conforme al cuál la escritura tiene que contener la transcripción literal de la propuesta de modificación de estatutos (o bien señalar que la propuesta es coincidente con los estatutos aprobados), así como la manifestación que se ha emitido el informe justificativo de la modificación y su fecha. Revocado.

El interesado, un tanto molesto al parecer, recurre: En cuanto al cierre el recurrente achaca esta circunstancia al bloqueo a que el registrador somete a la sociedad al no admitir la válida constitución de la junta aprobatoria. En cuanto a la proporcionalidad que se debe a un error. En cuanto al orden del día que figuran con la suficiente claridad los extremos que han de modificarse de 2015 y además asisten la totalidad de los socios y con intervención del notarial. Que el informe llegó sobradamente a todos los...

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