Certificación de aumento de capital con aportación NO dineraria, acordado en Junta General de una S.L. CONVOCADA
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Diciembre 2023 |
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Contenido
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Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
Modelo de certificaciónCertificación (en extracto)
Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente-), de la compañía mercantil *, S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:
A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria.
B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).
(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).
C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:
(Ejemplo:JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas con el siguiente orden del día: 1.- Ampliación de capital. 2.- Nueva redacción del art. * de los Estatutos sociales. 3. Delegación de facultades. Nota: El texto íntegro de la modificación propuesta está, desde la publicación de esta convocatoria, a disposición de los socios en el domicilio social teniendo éstos derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Firmado *.
(A contar del 2 de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).
D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).
E.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.
F.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: ...(número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan).
G.- El Acta fue aprobada a continuación de su celebración y firmada por el Presidente y el Secretario (o en el plazo de quince días por el Presidente y los dos interventores nombrados uno en representación de la mayoría y otro por la minoría) cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
H.- La administración presentó el preceptivo informe que al tiempo de la convocatoria de la Junta se puso a disposición de los socios.
II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos figuran los siguientes:
PRIMERO.- Se amplia el capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la emisión de * participaciones ordinarias de * Euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, íntegramente asumidas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora existentes.
Después de esta ampliación, el capital de la sociedad se fija en * Euros.
SEGUNDO.- El órgano de Administración presenta a los socios su propuesta y en la propia Junta General se acepta unánimemente que sean asumidas y desembolsadas en la forma siguiente:
A.- Don * , con DNI/NIF * aporta la siguiente Finca (descripción, datos registrales, valor, IBI, situación de arrendamientos, etc.).
En pago de su aportación asume y se le adjudican * participaciones, números * a *, ambos inclusive.
B.- Don * , con DNI/NIF * aporta un negocio de * (descripción, balance y detalle, valor, etc.)...
En pago de su aportación asume y se le adjudican * participaciones, números * a *, ambos inclusive.
TERCERO.- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:
«ARTÍCULO *.- El capital social es * de EUROS, representado y dividido en * participaciones sociales, números Uno al *, ambos incluidos, de EURO * de valor nominal cada una, iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente desembolsado».
CUARTO.- Acordar que la titularidad de las nuevas participaciones emitidas se haga constar en el Libro de Registro de Socios, de acuerdo con el art. 314 de la Ley de Sociedades de Capital.
III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:
- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.
Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.
(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)
ComentarioNota: puede verse al final del comentario las normas para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 que se han dictado en puntos que afectan a este tema.
ADVERTENCIA importante:
Se ha redactado el modelo sobre la base de que, aunque la Junta sea convocada, han asistido todos los socios y han manifestado su renuncia al derecho de preferente adquisición, aceptando ya la ampliación concreta.
Obsérvese que dado el principio de preferencia que en caso de aportación dineraria todo socio tiene para concurrir a la Ampliación de Capital ésta normalmente vendrá en dos fases: a) la del acuerdo de ampliación con la delegación al órgano de Administración, plazo y condiciones, etc., disponiendo el socio del plazo mínimo de un mes para concurrir a la ampliación (art. 305 de la Ley de Sociedades de Capital -antes art. 75 de la LSRL-) y b) la ejecución del acuerdo por el órgano de administración o nueva Junta. De ser así debemos acudir al Formulario Escritura de ejecución de la ampliación de capital de una S. L. con aportación dineraria en junta que fue convocada en esta misma Obra, aplicando en el caso de haber prima la parte pertinente de este Formulario.
Nada, sin embargo, impide que en la Junta convocada asistan todos los socios y todos renuncien a su derecho de preferencia o hagan uso de él y den su conformidad a los acuerdos.
Ahora bien, si se trata de aportaciones no dinerarias, la Ley de Sociedades de capital no concede a los socios derecho de preferencia.
Ampliación en generalNaturalmente son de aplicación las normas generales de la legislación aplicable (Código Civil o normas de las legislaciones forales y territoriales) sobre capacidad, poder de disposición, legitimación, etc. Las normas sobre la capacidad necesaria pueden verse en el formulario Escritura de Constitución de Sociedad Limitada, con aportaciones dinerarias. No telemática
En el ámbito propiamente mercantil debe señalarse:
Expresiones necesariasEn todo caso de ampliación de capital de una S.L. debe expresarse:
1.1-. El número de participaciones, su clase o clases con el contenido de sus derechos (si hubiere varias clases: véase el art. 184 del Reglamento del Registro Mercantil); que las participaciones hayan sido íntegramente asumidas y desembolsadas, ya que en la Sociedad Limitada no caben desembolsos parciales; por ello, el número 1 del art. 315 de la Ley de Sociedades de Capital (antes número 2 del art. 78 de la LSRL) ordena que el...
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