Certificación de aumento de capital creando acciones privilegiadas, acordado en Junta General de una S.A. CONVOCADA
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Noviembre 2023 |
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Contenido
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Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
Modelo de certificaciónCERTIFICACIÓN (en extracto)
Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.
CERTIFICO:
I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:
A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).
B.- La convocatoria para la junta presencial se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).
(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).
C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:
Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.- Ampliación de capital con una prima de emisión de * Euros y, en su caso, delegación en el órgano de administración para su ejecución en la forma legal y creación de acciones privilegiadas. 2.- Modificar el art. * y * de los Estatutos sociales 3.- Dar nueva redacción al Art. * de los estatutos sociales.- 4. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos). Firmado: *.
(A contar del 2 de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación.)
D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).
E.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.
F.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: ...(número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan).
G.- El Acta fue aprobada a continuación de su celebración y firmada por el Presidente y el Secretario (o en el plazo de quince días por el Presidente y los dos interventores nombrados uno en representación de la mayoría y otro por la minoría) cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
H.- La administración presentó el oportuno informe justificativo de la modificación de fecha * y la propuesta concreta de modificación.
II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad, figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta concreta presentada a la Junta por el órgano de administración:
PRIMERO.- Ampliar el capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la creación de una nueva serie, denominada serie B, formada por emisión de * acciones nominativas (o al portador), de * de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo una prima de asunción total de * EUROS, es decir * Euros por acción; las nuevas acciones, representadas por títulos, quedan numeradas del * al *, están íntegramente suscritas y desembolsadas y tendrán el privilegio que les conceden los estatutos, en la forma que se dirá; las anteriores, números * a *, ambos inclusive, pasarán a ser de la serie A.
Después de esta ampliación, el Capital de la sociedad se fija en * Euros.
SEGUNDO.- Atendida la circunstancia de celebrarse esta Junta con carácter de Universal, y por estar presentes la totalidad de los socios de la Compañía, se ofrecen las nuevas acciones a los socios, a fin de que éstos, si lo desean, puedan ejercitar su derecho de suscripción preferente en proporción a los porcentajes de que son titulares del capital social de la Sociedad
Los socios renuncian, en este acto, a su derecho de suscripción preferente, aprobándose por unanimidad que la suscripción de las nuevas acciones se lleve a cabo de la siguiente manera y por las siguientes personas, que han sido expresamente invitadas a la presente Junta, todas de nacionalidad y residencia española:
Don * mayor de edad, *, vecino de * y D.N.I./NIF * suscribe * acciones números * a la *, ambos inclusive, previo desembolso del total de * Euros, correspondientes al valor nominal y a la prima de asunción de las acciones, mediante ingreso por dicho importe en la caja social, para su posterior ingreso en cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad.
Don * mayor de edad, *, vecino de * y D.N.I./NIF * suscribe * acciones números * a la *, ambos inclusive, previo desembolso del total de * Euros, correspondientes al valor nominal y a la prima de asunción de las acciones, mediante ingreso por dicho importe en la caja social, para su posterior ingreso en cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad.
(Etc.).
Las cantidades desembolsadas pasan todas a la Caja Social y se ingresarán en Cuenta de la Sociedad en concepto de ampliación de Capital para obtener la pertinente certificación y poder otorgar la escritura de Ampliación de Capital.
En consecuencia, se declaran íntegramente suscritas y desembolsadas, en este mismo acto, las acciones emitidas con ocasión del aumento de capital, con efectos al día de hoy, fecha en que entran en vigor los derechos y obligaciones inherentes a ellas.
TERCERO.- Se modifican los siguientes artículos de los Estatutos sociales:
«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en * acciones nominativas (o al portador) de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas; Las acciones números 1 a *, ambos inclusive, se denominan de la serie A y gozarán de todos los derechos que la Ley y los presentes Estatutos les otorguen. Las acciones números * a *, ambos inclusive (las privilegiadas), se denominan de la serie B y confieren a su titular derechos políticos diferenciados, que consistirán en que el quórum de asistencia y votación previstos en el Art. * de estos estatutos, deberá constituirse computando el porcentaje allí establecido, distinguiendo entre las expresadas acciones de la serie A y las acciones de la serie B, para los cuales se exigirá el quórum sobre cada grupo de acciones.
Las acciones estarán representadas por títulos numerados que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley (si procede: y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.
Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».
«Articulo *.- Quórum de asistencia y computo de las votaciones.
Constitución de la Junta:
1.- Norma general: La junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando concurra la mayoría de las acciones de la serie A (números 1 a *), y la mayoría de las acciones de la serie B *(números * a * a *). 2. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cuando concurra, como mínimo, una tercera parte de cada grupo de acciones, es decir un tercio de las acciones de la serie A y otro tercio de las acciones de la serie B (naturalmente, cabe otra alternativa: referirse únicamente a la mayoría necesaria de acciones privilegiadas).
2.- Adopción de acuerdos.- Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las acciones de la serie B (números * a *, ambos inclusive) salvo que legalmente fuera necesario otro tipo de quórum.
Regla especial...
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