Art. 111 Del RRM: no es precisa notificación a consejero renunciante que también era secretario del consejo
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Hechos: La situación de hecho que provoca este recurso es la siguiente:
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Sociedad Limitada con Consejo como órgano de administración.
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Se inscribe la renuncia de un Consejero, que también era Secretario del Consejo, sin hacer constar nada sobre su cese como tal Secretario.
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Ahora se presenta una escritura de cambio de órgano de administración en la que se cesa a todo el Consejo, cuyos consejeros se dan por notificados (sic) de su cese y se nombran administradores mancomunados.
El Registrador considera que es necesario, a los efectos del art. 111 del RRM, notificar su cese al Consejero renunciante pues podía seguir siendo Secretario no Consejero.
El Notario recurre aduciendo que la renuncia como Consejero conlleva la renuncia como secretario y que por tanto ya no es precisa la notificación pues su cargo no consta inscrito en el registro.
Doctrina: La DG revoca la nota de calificación sobre la base de que la dimisión de un Consejero que era secretario del Consejo no implica necesariamente que se convierta en Secretario no Consejero, sobre todo porque dicho Consejero NO figura inscrito de forma expresa, por acuerdo del Consejo, como Secretario no consejero.
Comentario: Pese a su simplicidad, varias cuestiones debemos considerar en esta resolución:
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La claridad en los acuerdos de cese o dimisión de Consejeros que ostentan cargo en el Consejo y también la claridad en los ceses o dimisiones de cargos del Consejo.
Las dudas en estos casos suelen ser provocadas por la situación contraria a la que se planteaba en la resolución: Es decir se trata de aquellas certificaciones que expresan la dimisión o cese de presidentes, secretarios, consejeros delegados o cualquier otro cargo del consejo, sin decir ni expresar nada sobre si ese cese o dimisión se extiende a su cargo de consejero. En estos casos lo aconsejable es pedir, sobre la base del art. 58.2 del RRM, que se aclare dicho extremo y por tanto no proceder a la inscripción sin que se nos diga sin cesan o dimiten también como consejeros o siguen siendo miembros del consejo.
La situación contraria, que era la que se planteaba en el recurso, creo que debe solucionarse en el sentido que se hace en el mismo: Es decir, en este supuesto, cuando un consejero dimite, debe inscribirse también su cese en el cargo que ostentaba en el consejo. Ello es evidente cuando se trata de presidentes o consejeros delegados, pues para ostentar dichos cargos es preciso ser consejero, pero también debe ser evidente en...
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