Aportaciones de socios susceptibles de ser capitalizadas en una ampliación de capital por compensación de créditos (SAP Barcelona 1282/2025, 18 de Noviembre de 2025)
| Páginas | 1-3 |
| Fecha | 01 Enero 2026 |
| Autor | vLex |
La Audiencia Provincial de Barcelona, en su sentencia nº 1282/2025, de 18 de Noviembre de 2025, delimita el concepto de crédito líquido y exigible en el contexto de la ampliación de capital, así como las consecuencias derivadas de la calificación de la aportación del socio como crédito no exigible.
El capital social de una sociedad mercantil estaba repartido entre dos socios: uno de ellos titular del 40% y el otro del 60%, siendo este último también el administrador único. En julio de 2021, el socio mayoritario realizó una aportación de 45.000 euros a la sociedad, contabilizada como aportación a fondos propios para evitar la causa de disolución por pérdidas patrimoniales. Posteriormente, el 18 de enero de 2022, el administrador convocó a los socios a una junta extraordinaria para el 7 de febrero de 2022, con el objeto de aprobar una ampliación de capital de 75.000 euros, permitiendo la capitalización de aportaciones previas de los socios.
En dicha junta, se aprobó la ampliación de capital, lo que supuso que el socio mayoritario pasara a ostentar el 97,5% del capital social. El demandante impugnó los acuerdos adoptados, alegando, entre otros motivos, la inexistencia de un crédito líquido y exigible susceptible de ser capitalizado y la lesión del interés social en beneficio del socio mayoritario.
El socio minoritario presentó demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de Barcelona, en la que solicitaba la nulidad de los acuerdos adoptados en varias juntas, centrándose finalmente en los acuerdos de la junta extraordinaria de 7 de febrero de 2022. El actor fundamentó su pretensión en la supuesta falta de claridad de la convocatoria, la inexistencia de créditos capitalizables y la lesión del interés social.
La sentencia de primera instancia desestimó íntegramente la demanda, apreciando la caducidad de la acción de impugnación conforme al plazo anual previsto en el artículo 205.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
El demandante interpuso recurso de apelación...
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