Aportaciones dinerarias en aumento de capital de una sociedad

Actualización: Este tema se ha actualizado teniendo en cuenta la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, que ha entrado en vigor el 3 de septiembre de 2021.

Las aportaciones dinerarias constituyen el medio más frecuente para llevar a cabo un aumento de capital de una sociedad.

Las reglas generales de todo aumento de capital se detallan: para las sociedades limitadas en el tema Aumento de capital de una sociedad limitada: notas generales y para las sociedades anónimas en el tema Aumento de capital de una sociedad anónima. Reglas generales

Naturalmente, son de aplicación las normas generales de la legislación aplicable sobre la aptitud para prestar su consentimiento, (con o sin medidas de apoyo que para los territorios en que se aplica el CC detalla la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica o normas de los territorios con legislación propia, como Cataluña con la exigencia de asistencia a que se refiere el DECRETO LEY 19/2021, de 31 de agosto, por el que se adapta el Código civil de Cataluña a la reforma del procedimiento de modificación judicial de la capacidad, en vigor el 3 de septiembre de 2021) en Aragón las normas de Ley 3/2024, de 13 de junio, de modificación del Código de Derecho Foral de Aragón en materia de capacidad jurídica de las personas, la legitimación, etc. Puede verse, en cuanto sea pertinente, el resumen de la aptitud para ejercer la capacidad en el tema Aptitud necesaria para constituir una sociedad

En cuanto a la modalidad de la ampliación, toda ampliación de capital de una sociedad puede realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o con cargo a aportaciones no dinerarias al patrimonio social, y, entre éstas, hallamos la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado, según indica el número 2 del art. 295 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

El presente tema trata el supuesto de aportación dineraria, advirtiendo que nada impide que la ampliación de capital de una sociedad pueda tener lugar parte con aportaciones dinerarias y partes con aportaciones no dinerarias, siempre que se cumplan los respectivos requisitos legales.

En el caso de ampliación con aportaciones dinerarias el socio tiene el derecho de preferente adquisición.

Puede verse Derecho de asunción preferente en casos de aumento de capital de una sociedad limitada

De acuerdo con el art. 61 de LSC, las aportaciones dinerarias deberán establecerse en euros y si la aportación fuese en otra moneda, se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la ley.

Y es el art. 62 de LSC, el que regula la verificación del desembolso; el sistema normal es mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en entidad de crédito, que el notario incorporará a la escritura, pero cabe que se acredite mediante su entrega al notario para que éste lo constituya a nombre de la sociedad.

La LSC habla ahora certificación de depósito (antes la LSA de resguardo de depósito), pero el Reglamento de Registro Mercantil (RRM) ya exigía certificación.

La efectividad de la aportación, pues, se acredita con certificación bancaria, que no puede ser anterior en más de dos meses a la fecha de la escritura, o entregando su importe al Notario para que lo ingrese en cuenta de la Sociedad y conste el ingreso en la misma escritura por Diligencia (dice el art. 189.2 el RRM: «La solicitud de constitución del depósito se consignará en la escritura. En el plazo de cinco días hábiles, el Notario constituirá el depósito en una entidad de crédito, haciéndolo constar así en la escritura matriz por medio de diligencia separada».)

En este punto, nos encontramos con el art. 132 de RRM que, al referirse a la certificación del depósito (no resguardo) que se ha de incorporar a la escritura, indica que «la fecha del depósito no podrá ser anterior en más de dos meses a la de la escritura de constitución o a la del acuerdo de aumento de capital» y ahora el número 3 del art. 62 de LSC (antes número 2) dice: «3. La vigencia de la certificación será de dos meses a contar de su fecha»

Hay dos formas,

1.- Certificación bancaria (en papel o en formato electrónico):

• La forma: normalmente ha sido en papel, pero cabe en formato electrónico. En efecto, es válida la presentación de una copia en papel de una certificación bancaria electrónica para acreditar el desembolso del capital social ante el registro mercantil, sin necesidad de que dicha copia incluya un código seguro de verificación o firma electrónica reconocida; como dice la SAP Madrid 245/2025, 21 de Julio de 2025, ^{[j 1]} los arts. 62 LSC y 189.1 RRM tan solo exigen una mera certificación, sin alusión alguna al formato o soporte de la misma, de modo que tan válida será la presentación de la certificación original -en papel o en formato electrónico-, de una copia auténtica o de la simple copia, pues donde la ley no distingue no cabe que el operador distinga, creando un requisito no previsto por la norma.

• La finalidad:

La finalidad de la certificación es acreditar que hay una real aportación, como garantía para los acreedores sociales y para los demás socios; mientras no se ha otorgado la escritura fundacional el depositante puede retirar su aportación devolviendo la certificación; una vez otorgada, el depositante no puede retirar el depósito que ha pasado a ser propiedad de la sociedad, siendo naturalmente disponible por su órgano de administración o apoderado con facultades suficientes.

• Las fechas:

Se habla de dos meses y se podría discutir si los dos meses se refieren a la fecha en que se realizó el depósito en la Entidad de Crédito o a la fecha de la certificación. En el primer caso la escritura no podría otorgarse si han pasado dos meses desde que se realizó el depósito; en el segundo la escritura sólo podría otorgarse mientras no hayan transcurrido más de dos meses de la fecha de expedición de la certificación.

Y la discusión se basa en la diferencia entre lo que dice la LSC y el RRM; en efecto, el art. 62 LSC dice que deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en entidad de crédito, añadiendo: «La vigencia de la certificación' será de dos meses a contar de su fecha» y el art. 132 del RRM, en sede de limitadas y el art. 189 del mismo RRM, para anónimas advierte que: «la fecha del depósito no podrá ser anterior en más de dos meses a la de la escritura de constitución....»

La Resolución DGRN de 11 de abril de 2005 ^{[j 2]} analizando la redacción del art. 18 de la hoy ya derogada LSRL estudió si es la certificación o el depósito el que no puede ser anterior en más de dos meses a la fecha de la escritura; la DG se inclinó por la fecha de la certificación, diciendo literalmente:

Lo importante del depósito es que realmente se efectúe y que esté a disposición de la sociedad, cuando menos dos meses anteriores a la fecha de la constitución o ampliación de capital. Será por tanto la fecha de la certificación la que de modo efectivo acredite la aportación dineraria siempre y cuando pueda deducirse de manera inequívoca el ingreso efectivo en la entidad de crédito y la finalidad de la imposición. Ello evita que por un posible retraso en la formalización de la escritura de constitución el aportante que efectuó su aportación tenga que volver a realizar el depósito con idéntica finalidad. Dicho de otro modo, la entidad bancaria, al certificar, renueva el depósito que fue efectuado en su día, computándose desde esta fecha el plazo de 2 meses previsto para la vigencia de la certificación.

Reitera la Resolución de 5 de septiembre de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ^{[j 3]} que la certificación bancaria en caso de constitución de una sociedad, deberá tener una antelación máxima, desde la emisión de la certificación, de dos meses respecto a la escritura de constitución, mientras que, en caso de ampliación de capital, la antelación de dos meses se fija con relación a la fecha del acuerdo de ampliación y no a la fecha de la escritura de ampliación. Como indica la Resolución de 14 de mayo de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ^{[j 4]}, debe aceptarse la certificación que contenga una fecha de ingreso de la cantidad dineraria y de expedición de la certificación anterior en más de dos meses respecto de la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad, si consta en la misma certificación un sello de la entidad de crédito en que figura una fecha posterior, puesto que debe entenderse que en esta última fecha se ha renovado la certificación.

La expresión dos meses lo que quiere decir es que durante los dos meses siguientes a la expedición de la certificación la entidad de crédito solo podrá devolver el dinero a los socios si se aporta la certificación, pero no quiere decir que no...