Anexo documental
| Autor | Luis Hernando Cebriá |
| Páginas | 297-361 |
ANEXO DOCUMENTAL
I. CONSIDERACIONES PREVIAS
El presente anexo documental pretende servir de referencia en la elaboración de
esta tipología contractual. Con todo, los diferentes modelos presentados han de ser
«tomados a beneficio de inventario». Algunas de sus cláusulas son intercambiables
con otros modelos contractuales aquí recogidos y, por tanto, pueden ser indistinta-
mente utilizadas dependiendo del objeto contractual, en particular las conocidas como
miscelánea o boilerplate clauses. En otras ocasiones, presentan distintas opciones que
pueden ser traspasadas a otros modelos contractuales, como las relativas al devengo
y al pago de los honorarios del depositario del escrow, aquí también denominado
Agente de custodia. Otras cláusulas, sin embargo, constituyen elementos caracterís-
ticos del ámbito de la contratación del escrow en la que son empleadas, con especial
significación respecto de aquellas referidas a la contingencia o condición prevista, y
requieren la suficiente claridad para que el depositario pueda llevar a cabo correcta-
mente su cometido.
A tal efecto, dentro de la amplia polivalencia funcionalidad del escrow, también
se hace mención de las distintas formas que puede adoptar en la contratación y de las
reglas que rigen su desarrollo. En todo caso, conviene extremar las precauciones y
evitar la utilización indiscriminada de los modelos, que han de requerir, en todo caso,
no solo un «corte», sino también una «confección» jurídica adecuada para las rela-
ciones que unan a las partes en garantía de la correcta ejecución del contrato que le
sirva de soporte, sea en una transacción, sea como instrumento para conceder una
mayor seguridad al pago de una deuda. El lector podrá encontrar en los modelos
aquellos aspectos que atañen a las reglas de protección de la responsabilidad por la
realización del encargo conferido por las partes; e incluso aquellas medidas que pue-
de adoptar el depositario del escrow ante controversias entre ellas, lo cual le permite,
con carácter general, la renuncia al encargo conferido.
En este contexto, se ha de hacer notar que los contratos recogen dos comunes
denominadores en todos ellos. De un lado, las prohibiciones de que el depositario
pueda confundir el objeto con su patrimonio, junto con las facultades que, en parti-
cular en las cuentas bloqueadas en garantía, tenga reconocidas respecto de la gestión
298 LUIS HERNANDO CEBRIÁ
e inversión de los fondos depositados. De otro, la constitución del depósito en interés
común de las partes, independientemente de cómo se configure temporalmente la
propiedad respecto del bien, sin que suponga, en principio, el reconocimiento de
ningún derecho en favor de tercero distinto de ellas. Se completa esta configuración
con las reglas que rigen las comunicaciones y reclamaciones como consecuencia del
incumplimiento de la contraparte o del suceso o contingencia prevista contractual-
mente, que lleva a la entrega del bien y, en consecuencia, al cierre del escrow, sin
perjuicio de la imposición de otras causas de resolución contractual.
II. MODELOS CONTRACTUALES
1. Modelo de escrow inmobiliario
COMPRAVENTA DE BIEN INMUEBLE CON INSTRUCCIONES
PARA EL DEPÓSITO DE ESCROW
En la ciudad de ___, a _____
R E U N I D O S
DE UNA PARTE.
DE OTRA PARTE.
O B R A N
D. ________, en su propio nombre y derecho. En adelante, «el Vendedor» o «la
Vendedora».
Y D._______, en nombre y representación de la entidad mercantil _______, en
su condición de ___________; la citada mercantil está domiciliada en _______; fue
constituida con duración indefinida mediante escritura autorizada _________, e ins-
crita en el Registro Mercantil de_______; con C.I.F. n.º ______. En adelante, «el
Comprador» o «la Compradora».
Se juzgan con capacidad legal necesaria para la formalización del presente con-
trato de compraventa y
E X P O N E N
PRIMERO. Que D. ________ es titular del pleno dominio, con carácter priva-
tivo, del inmueble ___________ ubicado en _________ sito en ___________.
Referencia catastral:
Inscripción:
Titulo:
ANEXO DOCUMENTAL 299
Cargas:
Arrendatarios:
SEGUNDO. Y teniendo convenido la compraventa del indicado inmueble, lo
llevan a efecto con arreglo a las siguientes
E S T I P U L A C I O N E S
1.ª COMPRAVENTA -SU OBJETO
Es objeto de este contrato el inmueble descrito en el expositivo primero del pre-
sente contrato, que D. ______, VENDE, en su pleno dominio, a la mercantil _____
quien COMPRA por el precio y condiciones que se dirán.
2.ª PRECIO Y FORMA DE PAGO
Es la cantidad alzada y convenida de _____ € (_____ EUROS). La expresada
cantidad será abonada en la siguiente forma: __________.
3.ª APERTURA DEL ESCROW
Dentro de los tres días hábiles, el precio o la cantidad de ____________ euros
(_____ €), como parte del precio, tal como se define a continuación, se depositará en
___________________________, como «Agente de depósito en garantía» o «Depo-
sitario del escrow».
1. Precio objeto de depósito en garantía de la compraventa y calendario de pagos.
El depósito ser pagadero de la siguiente manera:
____________ Euros (_____ €) (el «Dinero en depósito»), será depositado por el
Comprador en un depósito en garantía custodiado por el Depositario del escrow des-
de la fecha de ejecución a cargo del Vendedor (la «apertura del escrow») hasta «el
cierre del depósito de escrow» (tal y como se define más adelante). Dicha cantidad,
como parte del precio retenida, habrá de ser justificada al Comprador al cierre del
escrow.
2. El Comprador pagará ____________ Euros (_____ €) en concepto del depó-
sito en garantía del Precio de la compraventa antes del cierre del depósito de escrow
en efectivo o mediante cheque para que los fondos estén inmediatamente disponibles
para el Vendedor al cierre del depósito en garantía.
4.ª CONDICIONES GENERALES DE LA VENTA Y CONTINGENCIAS DE
CIERRE DEL ESCROW
La entrega del inmueble se realizará según las siguientes condiciones generales:
A. Libre de cargas y gravámenes.
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