Certificación de acuerdo de reducción de capital para amortizar acciones propias seguido de ampliación. Junta General Extraordinaria de una S.A. Convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aDiciembre 2022



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes
    • 2.2 Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 3.2 Requisitos generales de la reducción en una SA. Junta convocada
    • 3.3 Reducción mixta
    • 3.4 Ampliación con cargo a reservas
    • 3.5 Por ser Junta convocada
    • 3.6 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.7 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de certificación Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).

B.- La convocatoria para la junta presencial se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.- Reducción de capital para amortizar acciones propias. 2. Ampliación con cargo a reservas. 3.- Nueva redacción del art. * de los Estatutos sociales. 4. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la reducción y ampliación propuesta modificación y de los informes sobre las mismas y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos). Firmado: *).

(A contar del 2 de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

H.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría), figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:

PRIMERO.- En cumplimiento de lo establecido en el art. 319 de la Ley de Sociedades de Capital, se amortizan las * acciones de valor nominal * Euros cada una, números * al * todos ellos inclusive, que representan el *% del Capital Social, y que la sociedad adquirió según consta en la escritura autorizada el día *, ante el Notario Don *, número * de Protocolo.

La amortización se hace con cargo a capital en la cantidad que seguidamente se indica, efectuándose a tal efecto, los consiguientes asientos contables.

SEGUNDO.- Se reduce el capital social en * , al amparo de lo dispuesto en el artículo art. 139 de la Ley de Sociedades de Capital, por no haberse enajenado las acciones que la Sociedad tiene en autocartera, mediante la amortización de las mismas, concretamente * acciones, números *, todos ellos inclusive, de valor nominal * Euros cada una de ellas, no fijándose plazo de ejecución, dado que la reducción se realizó en la misma Junta, sin perjuicio del derecho de oposición que pueda corresponder a los acreedores de la sociedad.

Consecuentemente el capital social queda establecido en la cantidad de * dividido y representado por *acciones, de * Euros de valor nominal cada una de ellas.

TERCERO.- La reducción se realizó en la misma Junta, sin perjuicio del derecho de oposición que pudiera corresponder a los acreedores de la sociedad.

De conformidad con el art. 319 de la Ley de Sociedades de Capital el acuerdo de reducción, junto el de la ampliación que se dirá, ha sido publicado en el Borme del día *, y un periódico, concretamente en *; se une a esta matriz fotocopias de los respectivos anuncios, cuyas fotocopias testimonio.

CUARTO.- Simultáneamente, para alcanzar el mínimo legal, se acuerda aumentar el capital social en * Euros.

(Opción 1) mediante la elevación en * euros el valor nominal de las * acciones de la sociedad. El capital social, después de esta ampliación, se fija en * EUROS .

Opción 2.- mediante la emisión de * acciones nominativas (o al portador) de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora circulantes, representadas por títulos. El capital social, después de esta ampliación, se fija en * EUROS.

QUINTO.- La referida ampliación de capital se realiza con cargo a la cuenta de Reservas voluntarias de libre disposición, las cuales en la cuantía de * euros se incorporan a la cuenta de capital.

El órgano de Administración, de conformidad con el art. 303 de la Ley de Sociedades de Capital, presentó a los socios un Balance cerrado el día *, verificado por *, de fecha *; dicho Balance fue aprobado por la expresada Junta General de *.

En dicho Balance, entre otras partidas, consta que la reserva legal es de * Euros y las reservas voluntarias de * Euros.

SEXTO.-

(OPCIÓN 1.- En el caso de aumento del valor nominal)

Se anulan los títulos en circulación y se emiten nuevos títulos que reflejan el nuevo valor nominal de los mismos, reenumerando y adjudicando las * acciones de la sociedad, a los socios de la Compañía, según el siguiente detalle:

A Don *, (mayor de edad, *, vecino de *, calle * y DNI/NIF *): * acciones, números 1 al *, ambos inclusive.

A Doña *, (mayor de edad, *, vecina de * y DNI/NIF *): * acciones números * al *, ambos inclusive.

(Etc.).

OPCIÓN 2.- En el caso de emisión de nuevas acciones:

El desembolso de las acciones creadas lo ha sido con cargo a las reservas voluntarias, en la cuantía de su total valor nominal, es decir * Euros y en base al balance antes indicado; por tanto, las nuevas acciones creadas son adjudicadas a los socios de la Compañía en proporción a las que son titulares, según el siguiente detalle:

A Don *, (mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *), titular antes de la ampliación acordada de * acciones (números * a *, ambos inclusive), le corresponden y se le adjudican * nuevas acciones, las números * a *, ambos inclusive.

A Doña *, (mayor de edad, *, vecina de *, con domicilio en * y DNI/NIF *), titular antes de la ampliación acordada de * acciones (números * a *, ambos inclusive), le corresponden y se le adjudican * nuevas acciones, las números * a *, ambos inclusive.

(Etc. Etc.).

SÉPTIMO.- Se modifica el artículo 7º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas, de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al *, que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».

(si las acciones son nominativas) OCTAVO.- Acordar que la titularidad de las nuevas participaciones emitidas se haga constar en el Libro de Registro de acciones nominativas, de acuerdo con el artículo 314 de la...

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