Escritura de reducción de capital de una S.A por amortización de acciones propias seguido de ampliación con cargo a reservas en junta universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aFebrero 2022



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 4.2 Requisitos generales de la reducción. Junta Universal.
    • 4.3 Reducción mixta
    • 4.4 La adquisición de acciones propias
    • 4.5 La reducción de capital
    • 4.6 Anotación obligada en el Libro Registro de socios
    • 4.7 Límite de la reducción
    • 4.8 Otros temas:
    • 4.9 Libro Registro
    • 4.10 Ampliación con cargo a reservas
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (que entró en vigor el 3 de septiembre de 2021) y por ello se señalan algunas formas del juicio notarial de capacidad (puesto que toda persona tiene capacidad,) sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

Don *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (estado civil), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (o por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, celebrada en el domicilio social, el día * y bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, según se acredita con la Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo por serme conocida/s (o por otros medios) y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta Don * que sus facultades y representación no le han estado revocadas, restringidas ni limitadas y que se encuentran plenamente vigentes. Y yo, el Notario considero que tiene facultades suficientes para elevar a público los acuerdos sociales y, por tanto, todos los que son objeto de esta escritura (reducción de capital y modificación de estatutos).

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN Y AMPLIACIÓN DE CAPITAL y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN Y AMPLIACIÓN DE CAPITAL y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN Y AMPLIACIÓN DE CAPITAL y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:

PRIMERO.- En la certificación protocolizada consta el acuerdo de la Junta para amortizar acciones propias y ampliar capital con cargo a reservas, habiéndose fijado para la ejecución del acuerdo el plazo de *.

En cumplimiento del acuerdo a que se refiere la certificación y según lo establecido en el art. 139 de la Ley de Sociedades de Capital, se amortizan las * acciones de valor nominal * Euros cada una, números * al * todos ellos inclusive, que representan el *% del Capital Social, y que la sociedad adquirió según consta en la escritura autorizada el día *, ante el Notario Don *, número * de Protocolo.

La amortización se hace con cargo a capital en la cantidad que seguidamente se indica, efectuándose a tal efecto, los consiguientes asientos contables.

SEGUNDO- Se reduce el capital social en * Euros, al amparo de lo dispuesto en el art. 139 de la Ley de Sociedades de Capital, por no haberse enajenado las acciones que la Sociedad tiene en autocartera, mediante la amortización de las mismas, concretamente * acciones, números *, todos ellos inclusive, de valor nominal * Euros cada una de ellas, no fijándose plazo de ejecución, dado que la reducción se realizó en la misma Junta, sin perjuicio del derecho de oposición que pueda corresponder a los acreedores de la sociedad. Consecuentemente el capital social queda establecido en la cantidad de * Euros dividido y representado por *acciones, de * Euros de valor nominal cada una de ellas.

TERCERO.- La reducción se realizó en la misma Junta, sin perjuicio del derecho de oposición que pudiera corresponder a los acreedores de la sociedad.

A fin de justificar la publicación del acuerdo de la reducción de capital, ahora formalizada, el compareciente me exhibe:

(si hay web de la sociedad se dirá: 1 ejemplar del Borme del día *y una certificación del órgano de administración de haberse publicado el acuerdo en la página web de la sociedad, y si no hay web de la sociedad se dirá: un ejemplar del Borme del día * y, por no existir web de la sociedad, un ejemplar del periódico * del día).

Incorporo a esta matriz la/s fotocopia/s de la/s página/s correspondiente/s.

Manifiesta el compareciente que ha transcurrido con exceso el plazo de un mes que para este caso exige el art. 336 de la Ley de Sociedades de Capital, y no ha habido oposición de ningún acreedor de la sociedad (deberá otorgarse la escritura después de haber transcurrido el expresado plazo de un mes).

CUARTO.- Simultáneamente, para alcanzar el mínimo legal, se aumenta el capital social en * Euros (* Euros).

Opción 1.- Mediante la elevación en * euros el valor nominal de las * acciones de la sociedad. El capital social, después de esta ampliación, se fija en * EUROS .

Opción 2.- Mediante la emisión de * acciones nominativas (o al portador) de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora circulantes, representadas por títulos. El capital social, después de esta ampliación, se fija en * EUROS (*).

QUINTO.- La referida ampliación de capital se realiza con cargo a la cuenta de Reservas voluntarias de libre disposición, las cuales en la cuantía de * euros se incorporan a la cuenta de capital.

El órgano de Administración, de conformidad con el art. 303 de la Ley de Sociedades de Capital, presentó a los socios un Balance cerrado el día *, verificado por *, de fecha *; dicho Balance fue aprobado por la expresada Junta General de *.

En dicho Balance, entre otras partidas, consta que la reserva legal es de * Euros y las reservas voluntarias de * Euros.

El Sr. compareciente me entrega el Balance debidamente auditado y firmado y junto con el informe queda unido a esta matriz.

SEXTO.-

(OPCIÓN 1.- En el caso de aumento del valor nominal)

Se han anulado los títulos en circulación y se han emitido nuevos títulos que reflejan el nuevo valor nominal de los mismos, reenumerando y adjudicando las * acciones de la sociedad, a los socios de la Compañía, según el siguiente detalle:

A Don *, (mayor de edad, *, vecino de *, calle * y DNI/NIF *: * acciones, números 1 al *, ambos inclusive.

A Doña *, (mayor de edad, *, vecina de * y DNI/NIF *: * acciones números * al *, ambos inclusive.

(Etc.)

(OPCIÓN 2.- En el caso de emisión de nuevas acciones)

El desembolso de las acciones creadas lo ha sido con cargo a las reservas voluntarias, en la cuantía de su total valor nominal, es decir * Euros y en base al balance...

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