Adopción de acuerdos perjudiciales para una clase de acciones

AutorSixto de la Calle Peral
Páginas57-59

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Como sabemos, el art. 94 LSC matiza el principio societario consistente en que las acciones atribuyen a los socios idénticos derechos. Así, se prevé expresamente que las acciones puedan otorgar a sus socios derechos distintos, de tal forma que aquellas acciones con idéntico contenido de derechos constituirán una misma clase de acciones. Asimismo, la ley establece que para la emisión de clases de acciones que confieran derechos distintos a sus titulares deberán observarse las formalidades prescritas para la modificación de estatutos.

Atendiendo a lo anterior, parece claro que algunos derechos del socio en la sociedad anónima no tienen necesariamente por qué guardar una relación proporcional y directa con el número de acciones que posea en la sociedad y, por tanto, del valor nominal conjunto que representan sus acciones respecto de la cifra de capital social. No ocurrirá en el caso de que la sociedad hubiera emitido distintas clases de acciones que otorgan derechos distintos a sus titulares. Habrá que atender entonces no sólo al número sino también a la calidad de las acciones que posea cada socio.

En este contexto se enmarca el art. 293 LSC modificado por la Ley 31/2014 en los términos que desarrollaremos. En términos generales, la ratio del precepto no ha cambiado. Es decir, el precepto sigue recogiendo un procedimiento imperativo de mínimos que tutela de forma colectiva el derecho de aquellos socios titulares de acciones de una determinada clase, que podrían verse afectados por la adopción de algún acuerdo en sede de junta general, que, al modificar los estatutos sociales, pudiera incidir de forma directa o indirecta en los derechos conferidos a las acciones de su clase.

El art. 293 LSC sigue previendo, tras la entrada en vigor de la Ley 31/2014, que para que sea válida una modificación estatutaria que afecte directa o indirectamente a los derechos de una clase de acciones, será preciso que haya sido adoptado, de una parte, por la junta general con los requisitos establecidos en la ley y, de otra, por la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada. De acuerdo con lo anterior, se trata de dos acuerdos paralelos pero dependientes, de tal forma que no podrá consumarse la modificación estatutaria si no cuenta con la aprobación de los socios titulares de las acciones de la clase afectada. En este sentido, la ley sigue requiriendo que este acuerdo (el de los socios titulares

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de las acciones de la clase...

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