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Administración, obligaciones y derechos

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Vincent
AutorXavier O'Callaghan
Cargo del AutorMagistrado del Tribunal Supremo. Catedrático de Derecho Civil

ADMINISTRACIÓN

Distingue el Código dos supuestos, según se haya nombrado administrador o no se haya nombrado, en cuyo caso corresponde a todos los socios. En la administración incluye la representación de la sociedad.

Primer supuesto: se ha nombrado un socio administrador, artículo 1692: si lo ha sido en el contrato de sociedad, el nombramiento es irrevocable sin causa legítima; si lo ha sido posteriormente, es revocable en cualquier momento. El administrador actuará incluso con la oposición de los demás socios, a no ser que proceda de mala fe (en cuyo caso se podrá impedir su actuación o ser revocado su nombramiento).

Como variante de este supuesto se han nombrado no uno, sino dos o más socios administradores; el artículo 1693 prevé: 1.º) que se especifiquen las funciones de cada uno, en cuyo caso ejercitará las que se le han atribuido; 2.º) que se les otorgue la administración conjunta, por lo que no podrán actuar sin el consentimiento de todos ellos (art. 1694); 3.º) que se les otorgue solidariamente y cada uno podrá ejercer actos de administración separadamente y, a su vez, oponerse a lo que hagan los otros, antes de que hayan producido efecto.

Segundo supuesto: no se ha nombrado socio administrador: en tal caso, todos los socios son administradores y apoderados, dice el artículo 1695, número 1.º, con un efecto positivo: lo que cualquiera de ellos hiciere por sí solo obligará a la sociedad, y un efecto negativo: cada uno podrá oponerse a las operaciones de los demás antes que hayan producido efecto legal. Es decir, es una administración conjunta.

Además de ello, y con relación al patrimonio social, añade el mismo artículo 1695 una serie de facultades de todos los socios:

— pueden servirse de las cosas que componen el fondo socical, según costumbre, sin ir contra el interés de la sociedad, sin impedir su uso por los demás socios (art. 1695.2.º);

— obligar a los demás a contribuir a los gastos de conservación.

— no pueden hacer novedades en las cosas inmuebles de la sociedad, sin consentimiento de todos los socios (art. 1695, 4.º).

RELACIONES INTERNAS

Primera. APORTACIONES DE LOS SOCIOS.—Es preciso el cumplimiento de esta primera obligación de los contratantes para la formación del patrimonio social. A ella se refiere el primero de los artículos relativos a este contrato — 1665— que es precisamente el que lo define: … se obligan a poner en común dinero, bienes o industria… y añade el 1681 que cada socio es deudor a la sociedad de lo...

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