Modelo de Reglamento-tipo de la Junta Directiva de una entidad deportiva, adaptado a las recomendaciones de buen gobierno deportivo
| Autor | García Caba, Miguel María |
| Cargo del Autor | Doctor en Derecho. Abogado. Asesor Jurídico de la Liga Nacional de Fútbol Profesional |
| Páginas | 207-230 |
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INTRODUCCIÓN
La Junta Directiva de ................... (en adelante la Entidad deportiva) celebrada el día ........................, ha aprobado modificar el Reglamento de la Junta a la luz de las novedades introducidas por las recomendaciones emanadas del Código de Buen Gobierno. El texto aprobado con sus modificaciones es el siguiente:
CAPÍTULO I. PRELIMINAR
Artículo 1. Finalidad
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El presente Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación de la Junta Directiva de la entidad ................................, las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros, así como su régimen de supervisión y control.
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Las normas de conducta establecidas en este Reglamento serán aplicables, a los Miembros de la Junta Directiva, tal como se definen en el artículo 8 de este Reglamento, y en la medida en que proceda y resulten compatibles con su específica naturaleza, a los Altos Directivos de la Entidad.
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Tendrán la consideración de Altos Directivos las personas con rango de Director General y los ejecutivos que formen parte de la Junta Directiva.
Artículo 2. Interpretación
El presente Reglamento se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias de aplicación y con los principios del buen gobierno corporativo de las entidades deportivas. Si existiera alguna discrepancia entre lo establecido en este Reglamento y en los Estatutos Sociales, prevalecerá siempre lo dispuesto en los Estatutos.
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Artículo 3. Modificación
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El presente Reglamento podrá modificarse a instancia del Presidente, de un tercio del número de Miembros de la Junta Directiva en ejercicio del cargo o del Comité de Auditoría, que deberán acompañar su propuesta de una memoria justificativa.
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Las propuestas de modificación deberán ser informadas por el Comité de Auditoría.
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El texto de la propuesta, la memoria justificativa de sus autores y, en su caso el informe del Comité de Auditoría deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión de la Junta que haya de deliberar sobre ella.
La convocatoria habrá de efectuarse con una antelación mínima de quince (15) días.
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La modificación del Reglamento exigirá para su validez acuerdo adoptado por una mayoría de dos tercios de los Miembros de la Junta Directiva asistentes.
Artículo 4. Difusión
Los Miembros de la Junta Directiva y Altos Directivos tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario de la Junta facilitará a todos ellos un ejemplar del mismo, y deberá velar por el cumplimiento de los principios o criterios de gobierno corporativo de la Entidad deportiva y de las normas de este Reglamento.
La Junta Directiva adoptará las medidas necesarias para que el Reglamento alcance una adecuada difusión entre los miembros de la entidad y el público en general.
En particular la Junta remitirá comunicación sobre este Reglamento a la Confederación de Federaciones Deportivas Andaluzas, lo hará publicar en la página web de la Entidad, e informará a la Asamblea General sobre cualquier modificación del mismo.
CAPÍTULO II. MISIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA
Artículo 5. Función general de supervisión
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La Junta Directiva administra, rige y representa a la Entidad, sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Asamblea General. Corresponden a la Junta todas las facultades de administración y representación, en juicio o fuera de él, de la Entidad deportiva, que las ejercerá, bien directamente, bien mediante delegación, sustitución o apoderamiento en los términos fijados en la Ley, en los Estatutos sociales y en el presente Reglamento. La Junta tendrá competencia en todas aquellas materias que no estén reservadas a la Asamblea General.
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La política de la Junta es delegar la gestión ordinaria de la Entidad en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concentrar su actividad en la función general de supervisión y apro bación de las directrices básicas de actuación.
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La delegación de facultades que, dentro de los límites dispuestos por la Ley, realice la Junta no le privará de ellas.
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No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o institucionalmente reservadas al conocimiento directo de la Junta ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión.
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La Junta deberá analizar a lo largo del ejercicio el grado de cumplimiento del presupuesto y del plan estratégico, así como los estados financieros que la Entidad deportiva haya de facilitar a los órganos competentes.
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En particular, la Junta queda obligada a ejercer directamente las responsabilidades siguientes:
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Aprobación de las directrices estratégicas de la Entidad;
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Identificación de los principales riesgos de la Entidad y conocimiento de los sistemas de control interno, prevención e información;
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Determinación de las políticas de información y comunicación con los miembros de la entidad y la opinión pública.
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Definición de las operaciones que entrañen la disposición de activos sustanciales de la Entidad;
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Establecer el contenido típico de la información a facilitar en la página web de la Entidad.
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Las específicamente previstas en este Reglamento.
Artículo 6. Directriz institucional
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El criterio que ha de presidir en todo momento la actuación de la Junta Directiva es la defensa de la viabilidad y el valor de la empresa a largo plazo, y la protección y fomento de los intereses generales de la Entidad deportiva.
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En el ámbito de la organización corporativa, la Junta adoptará las medidas necesarias para asegurar:
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Que la Dirección de la Entidad persigue la consecución del interés social, entendido como interés de la Entidad deportiva y dispone de los medios e incentivos correctos para hacerlo;
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Que la Dirección de la Entidad se halla bajo la efectiva supervisión de la Junta Directiva;
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Que ninguna persona o grupo reducido de personas ostenta un poder de decisión no sometido a contrapesos y controles;
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Que ningún miembro de la entidad recibe un trato de privilegio con relación a los demás.
La consecución del interés social y la defensa de la viabilidad a largo plazo de la empresa, necesariamente habrá de desarrollarse por La Junta Directiva respetando las exigencias impuestas por el Derecho, cumpliendo de buena fe los contratos y compromisos concertados con los clientes, trabajadores, proveedores, financiadores y, en general, observando aquellos deberes éticos que razonablemente imponga una responsable conducción de los negocios.
CAPÍTULO III. COMPOSICIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA
Artículo 7. Composición cualitativa
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La Junta Directiva, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Asamblea General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que en la composición del órgano, los Miembros de la Junta Directiva externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los Miembros de la Junta Directiva ejecutivos. En todo caso, la determinación de la composición de la Junta se realizará de manera que asegure la representatividad más adecuada de los diferentes estamentos.
A estos efectos se entenderá que son ejecutivos (i) los Miembros de la Junta Directiva delegados, o apoderados de forma estable para tomar decisiones en relación con alguna parte del negocio, y (ii) los que, por cualquier otro título, desempeñen funciones ejecutivas o responsabilidades de Alta Dirección dentro de la Entidad, o mantengan una relación contractual laboral o mercantil significativa con la Entidad deportiva.
No se considerarán Miembros de la Junta Directiva ejecutivos los que reciban facultades especiales de la Asamblea General o de la Junta Directiva, vía delegación, autorización o apoderamiento, para un acto concreto.
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Será incompatible el cargo de miembro de la Junta Directiva con mantener relaciones comerciales o profesionales con la Entidad deportiva o su grupo, salvo autorización expresa y previa de la Junta Directiva. Se entenderá por Miembros de la Junta Directiva externos independientes, los que no sean dominicales ni ejecutivos que, con reconocido prestigio profesional, cumplan los requisitos de imparcialidad y objetividad de criterio. Las propuestas de renovación de Miembros de la Junta Directiva que, en su caso, realice la Junta deberán ser informadas previamente, de forma no vinculante, por el Comité de Nombramientos y Retribuciones.
Artículo 8. Composición cuantitativa
La Junta Directiva estará formada por el número de Miembros de la Junta Directiva que determine la Asamblea General dentro de los límites fijados por los Estatutos de la Entidad.
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La Junta propondrá a la Asamblea General el número que, de acuerdo con las circunstancias concretas de la Entidad, resulte más adecuado para asegurar el eficaz funcionamiento del órgano y su estabilidad.
CAPÍTULO IV. ESTRUCTURA DE LA JUNTA DIRECTIVA
Artículo 9. El Presidente de la Junta Directiva
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El Presidente de la Junta Directiva será elegido de entre sus miembros y tendrá la condición de primer ejecutivo de la Entidad. Tendrá delegadas todas las competencias delegables de conformidad con lo prevenido en la Ley, los Estatutos y este Reglamento y le corresponderá la efectiva dirección de los negocios de la Entidad, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Asamblea General de Miembros de las entidades y la Junta Directiva en los ámbitos de sus respectivas competencias.
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El nombramiento y cese del Presidente requerirá el voto favorable de dos tercios de los componentes de la Junta Directiva.
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Corresponde al Presidente o quien haga sus veces la facultad ordinaria de convocar la Junta Directiva, formar el orden del día de sus reuniones y dirigir los debates.
4 El Presidente de la Junta Directiva dispondrá de voto dirimente en caso de empate en las votaciones.
Artículo 10. El Vicepresidente
La Junta podrá designar uno o más Vicepresidentes, que sustituirán al Presidente, en caso de...
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