Acuerdos sociales. Valor de la declaración del presidente sobre la constitución de la junta. Oposición de un socio. Lista de asistentes.

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: Los hechos de esta resolución son los siguientes:

Uno: Se presenta escritura de una sociedad concursada en la que se elevan a público acuerdos de junta de nombramiento de administrador de la sociedad.

Dos. Esta escritura se suspende sin que la nota sea recurrida.

Tres. A continuación, se vuelve a presentar la escritura junto con un acta notarial de la junta de la que resulta que uno de los asistentes a la junta lleva a cabo determinadas reservas de acciones y protestas sobre la convocatoria, constitución y accionariado de la sociedad. El socio afirma que ni el accionariado ni su porcentaje de participación es el que propone el secretario de la junta, sino el que resulta de determinadas sentencias judiciales, lo que vicia de nulidad la convocatoria, la composición de la junta y los acuerdos que se adopten. Con su voto y protesta en contra se designa presidente de la junta quien «autoriza la asistencia a la junta de los asistentes invitados, sin que se manifieste oposición alguna». Con su voto y protesta en contra se lleva a cabo el desarrollo del orden del día y la votación de los distintos puntos que lo integran.

Cuatro: Por otra escritura la administradora concursal en régimen de intervención junto con el administrador nombrado, manifiesta su conformidad con el nombramiento

El registrador suspende la inscripción por los siguientes motivos:

  1. Existen documentos pendientes de despacho y por ello se suspende la calificación de los precedentes títulos hasta la caducidad del asiento de presentación, o en su caso, la inscripción de dichos documentos previos.

  2. No consta cumplido el artículo 102-1-2º del RRM relativo a la necesaria constancia en el acta notarial de la declaración del Presidente de estar válidamente constituida la junta y del número de socios con derecho a voto que concurren personalmente o representados y de su participación en el capital social. Defecto de carácter suspensivo.

Junto a los anteriores defectos se hacen una serie de advertencias, que no son objeto de recurso y además se indica que los defectos se señalan en consideración a la doctrina de la DGRN ante situaciones de conflicto entre socios que se traducen en contenidos documentales contradictorios que no permiten comprobar si ha logrado determinado acuerdo.

Cita todas las resoluciones de la DG sobre estas cuestiones.

El interesado recurre y alega que el socio que ha hecho las reservas y protestas acepta la continuación de la junta general, vota en contra de...

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