Certificat dels acords de la junta Universal d'una societat anònima per l'examen i aprovació dels comptes anuals
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Enero 2024 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.
B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no n'hi ha, presideix la junta el president del consell d'administració i, tampoc no n´hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, i si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes.)
C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1.- Lectura, examen, i aprovació, si escau, del balanç general i el compte de pèrdues i guanys de l'exercici de *. 2.- Memòria i informe de gestió. 3.- Proposició d'aplicació de resultats. 4.- Delegació de facultats.
D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:
1.- Aprovar, sense cap reserva:
1.a.- Els comptes de la societat corresponent a l'exercici de l'any * i que inclouen el Balanç General, el Compte de Pèrdues i Guanys de l'exercici, la relació dels canvis en el patrimoni net de l'exercici (si escau: i l'estat de fluxos d'efectiu: no necessari quan pugui formular-se balanç i estat de canvis en el patrimoni net en model abreujat).
1.b.- La Memòria de la Societat, (si escau: i l'Informe de gestió) corresponents a l'exercici econòmic tancat al 31 de desembre de * i que han estat presentats per l'òrgan d'Administració.
Els comptes anuals de la Companyia reflecteixen uns beneficis (o pèrdues) de * Euros.
1.c.- La gestió de l'òrgan d'administració.
1.d.- (Si escau: els comptes i l'informe de gestió consolidats.)
2.- S'aprova la proposta d'Aplicació de Resultats de l'Exercici * que es distribueixen de la següent forma:.....
3.- (Si escau): El Balanç i estat de canvis en el patrimoni net i la Comptes de Pèrdues i Guanys han estat formulades de forma abreujada, atès que han concorregut en la Societat les circumstàncies previstes respectivament en els articles 257 i 258 de la Llei de Societats de Capital, per a la seva formulació abreujada. (Vegeu el comentari).
4.- (si escau, S'aprova els comptes i l'informe de gestió consolidats.)
5.- (Si escau: Els comptes que comprenen el Balanç, el compte de pèrdues i guanys i l'estat abreujat de canvis en el patrimoni net, així com la memòria explicativa (i si escau: i l'informe de gestió, l'estat de fluxos d'efectiu, els comptes i l'informe de gestió consolidats) són les que s'acompanyen en suport magnètic; els originals estan signats per l'administrar/és de la societat Sr.*...El certificat amb signatura de l'administrador/és certifica que el dipòsit digital genera la signatura digital següent: ............
Aprovació: Aquests acords són aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
Nota: es pot veure al final del comentari les normes per a la gestió de la situació de crisi sanitària ocasionada per la COVID-19 que s'han dictat en punts que afecten aquest tema
Normes generals1.-Obligació de l'administració:
Convé recordar que segons ordena l'art. 253 de la «Ley de Sociedades de Capital,» amb una nova redacció donada per la Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, (abans art. 171 de la LSA):
1.- Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. 2.- Las cuentas anuales y el informe de gestión, incluido cuando proceda, el estado de información no financiera, deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.
2.- Junta dintre de termini:
La junta general ordinària s'ha de reunir durant els sis primers mesos de cada exercici per censurar la gestió social, aprovar, si escau, els comptes de l'exercici anterior i resoldre l'aplicació de resultats.
3.-Junta fora de termini:
3.1.- Fins a la «ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España», en el cas de no celebrar-se durant els sis primers mesos d'acabar l'exercici social no era possible ni una junta ordinària (només ho era la celebrada durant els sis mesos del tancament de l'exercici social) ni tampoc convocar junta extraordinària amb l'objectiu d'aprovar el balanç i els comptes, ja que la junta extraordinària no era competent per això; el Tribunal Suprem entenia que només era la junta ordinària la competent per aprovar els comptes i el balanç, i si, passats els sis mesos, es convocava una junta extraordinària amb aquest fi, «se cometía un acto contrario a la ley y por ende susceptible de impugnarse». Per tant, només era possible una junta convocada judicialment.
3.2. L'esmentada 19/2005, de 14 de noviembre va afegir un apartat a l'art. 95 de la «Ley de Sociedades Anónimas i ara l'art. 164 de la LSC diu així:
«2. La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo».
La situació ha canviat radicalment; com diu la SAP Pontevedra 235/2022, 10 de març de 2022, [j 1] enfront d'una rigorosa jurisprudència anterior, la mateixa LSC declara la validesa de la junta general convocada o celebrada fora del termini establert; l'única finalitat de la diferenciació és la intenció del legislador que la junta general es pronunciï sobre unes determinades matèries amb una certa periodicitat. Però el no ajustar-se a aquestes regles, no determina la nul·litat de l'acord quan finalment s'adopti.
Contingut dels comptesEl contingut bàsic dels comptes, que haurien de formular-se per l'òrgan d'administració, (o de liquidació, si escau) ho formen:
1.-. El balanç, és a dir, la relació...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba