La acción social en el sistema de responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital
| Autor | Ana Belén Campuzano |
| Cargo del Autor | Catedrática de Derecho Mercantil. Universidad San Pablo CEU |
| Páginas | 277-302 |
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La acción social en el sistema
de responsabilidad de los administradores
de las sociedades de capital*
Ana Belén
CAMPUZANO
Catedrática de Derecho Mercantil
Universidad San Pablo CEU
SUMARIO: I. LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES
DE CAPITAL: 1. La responsabilidad societaria: A) La responsabilidad por daños. B) La
responsabilidad por obligaciones sociales.—2. La responsabilidad concursal.—II. LA
ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD: 1. La naturaleza de la acción social de res-
ponsabilidad. La distinción con la acción individual de responsabilidad. 2. El ejercicio
de la acción social de responsabilidad por la sociedad: A) El acuerdo previo de la junta
general. B) La transacción o renuncia al ejercicio de la acción. C) La destitución de los
administradores afectados. D) La aprobación de las cuentas anuales.—3. La legitimación
de la minoría. 4. La legitimación subsidiaria de los acreedores. 5. La coordinación de
la acción social de responsabilidad con el régimen de responsabilidad concursal.—BI-
BLIOGRAFÍA.
I. LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
1. La responsabilidad societaria
Los deberes de actuación y el régimen de responsabilidad de los ad-
ministradores —sea cual sea la acción que se interponga para exigir esa
responsabilidad— constituyen un elemento central del gobierno corpo-
rativo y, en esa medida, se encuentran entre las materias reformadas
* El presente trabajo ha sido realizado en el marco del proyecto de investigación
«Las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles: de la reestructuración
en situación de insolvencia al fortalecimiento competitivo de la estructura societaria»
(DER2012-37406).
ANA BELÉN CAMPUZANO
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sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo. El Infor-
me de la Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo (14 de
octubre de 2013), creada por Acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de
mayo de 2013, ya apuntó a la necesidad de actualizar y reforzar el régi-
men jurídico relativo a los deberes y responsabilidad de los administra-
dores, al objeto de hacerlo más severo y eficaz. A este respecto, resaltan
la correlación existente entre un régimen adecuado de responsabilidad
de los administradores y el desarrollo de la confianza en los mercados.
Por ello, las propuestas que realizan en esta materia «se encaminan,
básicamente, a extender el régimen de responsabilidad de los adminis-
tradores a personas asimiladas y a facilitar la interposición de la acción
social de responsabilidad, reduciendo la participación necesaria para
obtener legitimación y permitiendo, en los casos de infracción del deber
de lealtad, su interposición directa, sin necesidad de esperar a que se
pronuncie sobre ello la junta general».
En particular, la Ley de sociedades de capital contempla un régimen
general de responsabilidad de los administradores por daños (arts. 236
y ss. LSC) y un sistema de responsabilidad por obligaciones sociales como
consecuencia del incumplimiento de los deberes específicamente impues-
A) La responsabilidad por daños
Los administradores de una sociedad están obligados a desempeñar
su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y a informarse
diligentemente sobre la marcha de la sociedad. Han de cumplir con el
deber de lealtad al interés de la sociedad; sobre ellos pesan las prohibi-
ciones de utilizar el nombre de la sociedad o invocar la condición de ad-
ministrador de la misma para la realización de operaciones por cuenta
propia o de personas vinculadas a los administradores; igualmente la
prohibición de realizar inversiones u operaciones ligadas a los bienes de
la sociedad de las que haya tenido conocimiento con ocasión del cargo;
y los deberes de comunicar las situaciones de conflicto de intereses. Y,
aún después de cesar en sus funciones, deben guardar secreto de las
informaciones de carácter confidencial que conozcan por razón de su
cargo.
Pues bien, el incumplimiento de los deberes impuestos al adminis-
trador en el ejercicio de su cargo origina su responsabilidad civil por los
daños causados a la sociedad. Los administradores que realicen un acto
en contra de la Ley o los estatutos, o por los realizados incumpliendo los
deberes inherentes al desempeño del cargo serán responsables frente a
la sociedad, los accionistas y los acreedores sociales del daño causado a
la sociedad. Si se trata de un administrador único, este será el respon-
sable del daño. Igualmente responderá personalmente el administrador
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