Certificat de l'acord de fusió per absorció d'una SA que absorbeix a una SL. Juntes Generals Universals

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aDiciembre 2021



Contenido
  • 1 Model proposat
  • 2 Nota
  • 3 Model de certificats
    • 3.1 Certificat de la societat absorbent (ALFA SA): (L'absorbida és la societat BETA SL.)
    • 3.2 CERTIFICAT de la societat absorbida (BETA S.L.)
  • 4 Comentari
    • 4.1 Normes
      • 4.1.1 1.- Projecte de fusió
      • 4.1.2 2.- Junta General
      • 4.1.3 3.- Balanços
      • 4.1.4 4.- Informe de l'expert independent i nou capital de l'absorbent
      • 4.1.5 5.- Informe dels Administradors
      • 4.1.6 6.- Juntes generals:
      • 4.1.7 7.- Certificat i escriptura
      • 4.1.8 8.- Publicitat i creditors
      • 4.1.9 9.-Inscripció
      • 4.1.10 10.-Eficácia de la fusió
      • 4.1.11 11.- Acord unànime de fusió
    • 4.2 Casos especials
    • 4.3 Efectes de la fusió i de l'escissió en el cas de finques de la societat escindida o absorbida.
    • 4.4 Nota fiscal
    • 4.5 Data a efectes comptables
    • 4.6 Regles generals per a tot certificat de junta universal de SA
    • 4.7 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SA
    • 4.8 Regles generals per a tot Certificat de Junta universal de SL
    • 4.9 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SL
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Model proposat

Se celebra Junta Universal d'una societat que anomenem ALFA SA que decideix l'absorció d'una societat de responsabilitat limitada, que anomenem BETA SL.

El model que es proposa és el d'acords de la Junta General de la societat anònima que absorbeix i el de la societat de responsabilitat limitada que és absorbida: formulari fàcilment adaptable al supòsit que la societat absorbida sigui també anònima.

Es pot veure, per tal d'acomplir tots els requisits legals, el tema Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

Nota

La Ley de Sociedades de Capital, fins i tot després de la modificació de determinats preceptes per les lleis posteriors, no regula les modificacions estructurals que segueixen regint-se per la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, amb les modificacions posteriors; naturalment, caldrà aplicar per a les juntes convocades la redacció actual de l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital i tenir en compte les modificacions fetes per lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Cal destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo (que va entrar en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha donat nova redacció a diversos articles de la Ley de Societats de Capital, interessant, nombroses normes sobre les societats anònimes cotitzades, i unes altres aplicables a totes les societats de capital.

És procedent indicar que un principi acceptat per la legislació de la Unió Europea és garantir la llibertat per a dur a terme modificacions estructurals transfrontereres i per a canviar la llei aplicable a la societat mitjançant una transformació, o per a realitzar fusions o escissions transfrontereres. A partir d'aquí, qualsevol obstacle a aquesta llibertat ha d'estar sotmès al "principi de proporcionalitat" tal com ha estat interpretat per la jurisprudència; es pot veure la AJMer núm. 2, 28 de juliol de 2020, de Madrid. [j 1]

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i en totes dues com l'opció 2.

Model de certificats Certificat de la societat absorbent (ALFA SA): (L'absorbida és la societat BETA SL.)

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no n'hi ha, presideix la junta el president del consell d'administració i, tampoc no n´hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, i si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes.)

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1. Fusió per absorció, essent absorbent aquesta societat ALFA SA i absorbida la Societat BETA SL. 2.- Delegació de facultats.

D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

E.- L'administració va informar:

1.- Que és objecte d'aquesta Junta la dissolució sense liquidació de manera que tot el patrimoni de la societat BETA S.L. es traspassi a la societat ALFA SA.

2.- Que pels respectius òrgans d'Administració de les societats afectades pel procés es va redactar i va subscriure en data * el corresponent Projecte de fusió, amb el contingut i requisits que a aquest efecte estableixen els articles 30, 31 i 74 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril sobre modificacions estructurals de les societats mercantils, i segons el qual la societat ALFA S.A absorbeix a la societat BETA S.L. que extingeix, sense liquidació.

3.- Que l'esmentat Projecte, (amb almenys un mes d'una antelació a la data prevista per a la celebració de la Junta) ha estat objecte d'inserció en la respectiva pàgina web de les societats escindida i beneficiària (en defecte d'això: ha estat objecte de dipòsit en el/els Registre/s Mercantil/és corresponent/s al domicili de les societats escindida i beneficiària) i ha estat publicat en el BORME el dia *.

(Atenció: No és necessari publicar ni dipositar el projecte si l'acord es va adoptar en junta universal i per unanimitat: veure art. 42 de la Llei de modificacions estructurals).

4.- Que es presenten a la Junta els següents informes:

4.1.-Informe de l'òrgan d'administració.- S'ha redactat i s'ha presentat a la Junta per l'òrgan d'administració d'aquesta societat el pertinent informe sobre el projecte de fusió per absorció amb el contingut previst en l'art. 33 de la Llei 3/2009 de 3 d'abril sobre modificacions estructurals de les societats mercantils.

(L'informe dels administradors és un requisit no necessari per a les societats participades en els termes que regulen el arts. 49 i 50 de la Llei de Modificacions estructurals i tampoc en el cas de l'art. 42 d'aquesta Llei (acord en cada societat que participa en la fusió, adoptat en junta universal i per unanimitat).

4.2.- Informe d'experts:

Es presenta a la Junta el pertinent informe de l'expert Sr *, emès en data *.

(Atenció: L'informe o informes dels experts no seran necessaris per a les societats participades en els termes que regulen els *arts. 49 i 50 de la Llei de Modificacions estructurals. I només s'exigeix la segona part del mateix que regula l'art. 34 de la Llei. Però, si hi ha aportacions no dineràries que adquireix la societat beneficiària, s'exigirà l'informe normal previst per a ampliació de capital amb aportacions no dineràries per l'art. 67 de la LSC).

5.- Informació als treballadors: (si ja s'ha fet:) L'òrgan d'administració indica que ha estat a la disposició dels representants dels treballadors, degudament notificats, la documentació que esmenta l'art. 39 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril sobre modificacions estructurals de les societats mercantils i (en tot cas:) que no hi ha titulars de drets especials diferents de les participacions, ni obligacionistes.

6.- MODIFICACIONS:

Informa l'òrgan d'administració que no s'han produït modificacions importants en l'Actiu i Passiu de les respectives societats intervinents en la fusió des de la data del Projecte fins a la data d'aquesta Junta.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats per unanimitat per tots els reunits, (o expressar majoria) figuren els següents, que es corresponen literalment amb la proposta de l'òrgan d'administració:

a.- FUSIÓ PER ABSORCIÓ:

S'aprova procedir a la fusió d'aquesta companyia amb la Societat BETA S.L. mitjançant la seva absorció, sent per tant absorbent aquesta Societat (aquí reunida en Junta General) i absorbida la Societat BETA S.L. i amb total transmissió, assumpció i subrogació de tots els béns, drets, obligacions, accions i contractes que integren el patrimoni de la societat absorbida i, per tant, incorporant en bloc tots els seus actius i passius a l'absorbent, amb dissolució sense liquidació de la Companyia tot això conforme al Projecte de fusió elaborat conjuntament per les Administracions Socials de totes les Companyies partícips, en data * que, havent estat...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR