SAP Barcelona 1584/2021, 23 de Julio de 2021
| Jurisdicción | España |
| Número de resolución | 1584/2021 |
| Emisor | Audiencia Provincial de Barcelona, seccion 15 (civil) |
| Fecha | 23 Julio 2021 |
Sección nº 15 de la Audiencia Provincial de Barcelona. Civil
Calle Roger de Flor, 62-68 - Barcelona - C.P.: 08071
TEL.: 938294451
FAX: 938294458
EMAIL:aps15.barcelona@xij.gencat.cat
N.I.G.: 0801947120168008807
Recurso de apelación 1398/2021 -1
Materia: Juicio Ordinario
Órgano de origen:Juzgado de lo Mercantil nº 05 de Barcelona
Procedimiento de origen:Procedimiento ordinario 924/2016
Entidad bancaria BANCO SANTANDER:
Para ingresos en caja. Concepto: 0661000012139821
Pagos por transferencia bancaria: IBAN ES55 0049 3569 9200 0500 1274.
Beneficiario: Sección nº 15 de la Audiencia Provincial de Barcelona. Civil
Concepto: 0661000012139821
Parte recurrente: INMOBILIARIA BENET, S.L.
Procuradora: Neus Bascuñana Mas
Abogado: Ramon Valls Dominguez
Parte recurrida: Alexis, IMEDAR GESTIÓN, S.L.
Procurador: Jaume Romeu Soriano
Abogado: Pablo Francisco Navarro Fernández, David Velázquez Vioque
Cuestiones: Derecho de sociedades. Acción social de responsabilidad. Infracción del deber de lealtad. Enriquecimiento sin causa.
SENTENCIA núm. 1584/2021
Composición del tribunal:
JUAN F. GARNICA MARTÍN
MANUEL DIAZ MUYOR
JOSE Mª FERNÁNDEZ SEIJO
Barcelona, a 23 de julio de 2021
Parte apelante: Inmobiliaria Benet, S.L.
Parte apelada: Imedar Gestión, S.L.
Juan Alexis.
Resolución recurrida: Sentencia.
Fecha: 5 de enero de 2021.
Parte demandante: Inmobiliaria Benet, S.L.
Parte demandada: Alexis y Imedar Gestión, S.L.
El fallo de la sentencia apelada es el siguiente: "Que debo desestimar y desestimo íntegramente la demanda interpuesta por Inmobiliaria Benet S.L. contra Imedar Gestión S.L. y Alexis, con expresa condena en costas a la parte actora."
Contra la anterior sentencia interpuso un recurso de apelación la parte actora. Admitido en ambos efectos se dio traslado a la contraparte, que presentó un escrito oponiéndose al recurso y solicitando la confirmación de la sentencia recurrida, tras lo cual se elevaron las actuaciones a esta Sección de la Audiencia Provincial, que señaló votación y fallo para el día 15 de julio de 2021.
Ponente: José Mª Fernández Seijo.
Términos en los que aparece determinado el conflicto en esta instancia.
-
Inmobiliaria Benet, S.L. (I. Benet) interpuso una demanda de juicio ordinario contra Alexis, Imedar Gestión, S.L. (Imedar) y Banco Santander, S.A. (Banco Santander). Se ejercitaba la acción social de responsabilidad contra el Sr. Alexis, como administrador de Urbinsa Cornellá, S.L. (Urbinsa C.) por infracción del deber de lealtad frente a la compañía. También se ejercitaba una acción contra el propio Sr. Alexis e Imedar por enriquecimiento injusto y una acción de anulación de los contratos de cesión contra Imedar y Banco Santander.
Tras la audiencia previa se desacumuló la acción de anulación de contrato por falta de competencia objetiva del juzgado mercantil por lo que se archivó el procedimiento en lo que afectaba a Banco Santander.
La parte actora alegaba los hechos y fundamentos por los que consideraba acreditada la responsabilidad del Sr. Alexis por infringir el deber de lealtad al actuar en interés propio utilizando una sociedad vinculada, Imedar.
-
Las demandadas se opusieron conforme a las excepciones, hechos y fundamentos que a sus intereses correspondieron, solicitando que se desestimara la demanda.
-
Tras los trámites correspondientes, el juzgado dictó sentencia desestimando las pretensiones de la parte demandante por considerar que no se habían probado los requisitos necesarios para el ejercicio de la acción social de responsabilidad y no haberse acreditado el enriquecimiento ilícito.
En la sentencia se fijó como objeto principal de la controversia:
"a) si el demandado Sr. Alexis infringió su deber de lealtad como administrador mancomunado de URBINSA S.L.;
-
si negoció con Banco Santander S.A. e instrumentó la cesión de créditos a través de la mercantil IMEDAR y es parte de dicha operación;
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si existe una vinculación entre dicha mercantil IMEDAR y SEPTIMANIA S.L. y el Sr. Alexis;
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si el precio de la cesión de los créditos pagados al Banco Santander S.A. eran o no de mercado;
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si ha existido enriquecimiento del Sr. Alexis;
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si ha existido empobrecimiento por la actora;
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si el Sr. Alexis es parte en el procedimiento de ejecución de títulos no judiciales núm. 4003/2016."
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Principales hechos que sirven de contexto.
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En la sentencia de primera instancia se recoge la siguiente relación de hechos relevantes:
"1. Ildefonso y Alexis son administradores mancomunados de la empresa URBINSA CORNELLA, S.L. constituida en abril de 2002.En el año 2013 los socios de URBINSA CORNELLA, S.L. y sus respectivas participaciones en el capital social de la compañía, eran los siguientes:
-
INMOBILIARIA SAN JOSé, S.A. e INMOBILIARIA BENET, S.L. son dos empresas en que Ildefonso es o ha sido administrador o apoderado, estando, pues, bajo la órbita de su control (Grupo Navas). Ildefonso tiene prácticamente el 100% de INMOBILIARIA BENET, S.L. y, además, es administrador único.
-
SEPTIMANIA PROMOCIONES, S.L., por su parte, es una compañía cuyo socio único y administrador es la empresa GRUPO PALENCIA TEJADA, S.L.
El administrador único de SEPTIMANIA PROMOCIONES, S.L. desde 2004 hasta 26 de julio de 2013 fue Alexis, y desde esa fecha el administrador único es el GRUPO PALENCIA TEJADA, S.L., siendo la persona física representante Lázaro (hijo del codemandado Alexis).
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A principios del año 2013, URBINSA CORNELLA, S.L. tenía la condición de deudora en cuatro préstamos hipotecarios y un contrato de cuenta corriente con garantía hipotecaria, concedidos por BANCO SANTANDER, S.A., por importe total de 44.300.000 € (de capital):
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Préstamo hipotecario de 14 de diciembre de 2004.
BANCO SANTANDER, S.A. concede a URBINSA CORNELLA, S.L. un préstamo por
importe de 19.000.000 €, obligándose la prestataria a restituir dicha cantidad, junto con
los intereses convenidos, el día 2 de agosto de 2013.
Sin perjuicio de la responsabilidad personal e ilimitada de URBINSA CORNELLA, S.L., ambas partes pactaron la constitución de sendas garantías para asegurar la restitución del capital prestado y de los intereses convenidos:
* hipoteca sobre las fincas núm. NUM000, NUM001, NUM002, NUM003 y NUM004, inscritas en el Registro de la Propiedad de Cornellá de Llobregat (estipulación novena).
* (i) ESTRUCTURAS NAVAS, S.A., (ii) INMOBILIARIA BENET, S.L., (iii) INMOBILIARIA SAN JOSE, S.A., (iv) SEPTIMANIA PROMOCIONES, S.L., (v) Ildefonso y, (vi) Alexis, se constituyeron como avalistas solidarios (estipulación decimosexta).
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Préstamo hipotecario de 17 de octubre de 2008.
BANCO SANTANDER, S.A. concede a URBINSA CORNELLA, S.L. otro préstamo por importe de 12.000.000 €. Con vencimiento el 17 de noviembre de 2023.
Sin perjuicio de la responsabilidad personal e ilimitada de URBINSA CORNELLA, S.L., ambas partes pactaron la constitución de sendas garantías para asegurar la restitución del capital prestado y de los intereses convenidos. Así, por un lado, se constituyó una hipoteca sobre la finca núm. NUM005, inscrita en el Registro de la Propiedad de El Prat de Llobregat (estipulación novena). Y, por otro lado, TEIN QUIMICA S.A.U. se constituyó como avalista solidario (estipulación decimosegunda).
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Préstamo hipotecario de 31 de julio de 2009.
BANCO SANTANDER, S.A. concede a URBINSA CORNELLA, S.L. otro préstamo por importe de 2.300.000 €, obligándose la prestataria a restituir dicha cantidad, junto con los intereses convenidos, el día 31 de julio de 2013.
Sin perjuicio de la responsabilidad personal e ilimitada de URBINSA CORNELLA, S.L., ambas partes pactaron la constitución de sendas garantías para asegurar la restitución del capital prestado y de los intereses convenidos:
* una hipoteca sobre la finca núm. NUM006, inscrita en el Registro de la Propiedad de Cornellá de Llobregat (estipulación novena).
* ESTRUCTURAS NAVAS, S.A., (ii) INMOBILIARIA BENET, S.L., (iii) INMOBILIARIA SAN JOSE, S.A., (iv) SEPTIMANIA PROMOCIONES, S.L., (v) Ildefonso y, (vi) Alexis, se constituyeron como avalistas solidarios (estipulación decimosegunda).
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Préstamo hipotecario de 16 de abril de 2010.
BANCO SANTANDER, S.A. concede a URBINSA CORNELLA, S.L. otro préstamo por importe de 8.000.000 €. Con vencimiento el 16 de abril de 2020.
Sin perjuicio de la responsabilidad personal e ilimitada de URBINSA CORNELLA, S.L., ambas partes pactaron la constitución de sendas garantías para asegurar la restitución del capital prestado y de los intereses convenidos. Así, por un lado, se constituyó una hipoteca sobre la mitad indivisa de la finca núm. NUM007, inscrita en el Registro de la Propiedad de El Prat de Llobregat (estipulación novena). Y, por otro lado, (i) TEIN QUIMICA S.A.U. (ii) ESTRUCTURAS NAVAS, S.A., (iii) INMOBILIARIA BENET, S.L., (iv) INMOBILIARIA SAN JOSE, S.A. y, (v) Ildefonso se constituyeron como avalistas solidarios (estipulación decimotercera).
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Contrato de cuenta corriente con garantía hipotecaria de 16 de abril de 2010.
BANCO SANTANDER, S.A. y URBINSA CORNELLA, S.L. celebran un contrato de cuenta corriente de crédito con garantía hipotecaria, con un límite de 3.000.000 €, con vencimiento el 16 de abril de 2013.
Ambas partes pactaron la constitución de sendas garantías para asegurar la restitución del capital prestado y de los intereses convenidos. Así, por un lado, se constituyó una hipoteca sobre la mitad indivisa de la finca núm. NUM007, inscrita en el Registro de la Propiedad de El Prat de Llobregat (estipulación novena). Y, por otro lado, (i) TEIN QUIMICA S.A.U. (ii) ESTRUCTURAS NAVAS, S.A., (iii) INMOBILIARIA BENET, S.L., (iv) INMOBILIARIA SAN JOSE, S.A. y, (v) Ildefonso se constituyeron como avalistas solidarios (estipulación decimotercera).
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