SAP León 39/2021, 8 de Febrero de 2021

JurisdicciónEspaña
Número de resolución39/2021
Fecha08 Febrero 2021

AUD.PROVINCIAL SECCION N. 2

LEON

SENTENCIA: 00039/2021

Modelo: N10250

C., EL CID, 20

UNIDAD PROCESAL DE APOYO DIRECTO

Teléfono: 987233159 Fax: 987/232657

Correo electrónico:

Equipo/usuario: MFG

N.I.G. 24089 42 1 2018 0008943

ROLLO: RPL RECURSO DE APELACION (LECN) 0000147 /2020

Juzgado de procedencia: JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA N.1 de LEON

Procedimiento de origen: OR3 ORDINARIO IMPUGN. ACUERDOS SOCIALES-249.1.3 0000717 /2018

Recurrente: SOCIEDAD AGRARIA TRANSFORMACION VEROGA 6868, Marí Luz , Jesus Miguel , Juan Luis

Procurador: LUIS ENRIQUE VALDEON VALDEON, LUIS ENRIQUE VALDEON VALDEON , LUIS ENRIQUE VALDEON VALDEON , LUIS ENRIQUE VALDEON VALDEON

Abogado: SANTOS TAZÓN MARTÍNEZ, SANTOS TAZÓN MARTÍNEZ , SANTOS TAZÓN MARTÍNEZ , SANTOS TAZÓN MARTÍNEZ

Recurrido: Amanda, Adriano , Alberto

Procurador: ISMAEL RICARDO DIEZ LLAMAZARES, ISMAEL RICARDO DIEZ LLAMAZARES ,

Abogado: LUIS MIGUEL DÍEZ BARDÓN, LUIS MIGUEL DÍEZ BARDÓN ,

SENTENCIA Nº 39/2021

ILMOS/A . SRES/A.:

D. ALBERTO FRANCISCO ALVAREZ RODRÍGUEZ. - Presidente

D. ANTONIO MUÑIZ DÍEZ. - Magistrado

Dª. Mª DEL PILAR ROBLES GARCÍA. - Magistrada.

En León, a ocho de febrero de 2021

VISTOS en grado de apelación ante esta Sección 2ª, de la Audiencia Provincial de León, los autos de Juicio Ordinario nº 717/2018 , procedentes del Juzgado de Primera Instancia nº 1 de León , a los que ha correspondido el Rollo Recurso de Apelación (LECN) nº 147/2020, en los que aparece como parte apelante VEROGA SOCIEDAD AGRARIA DE TRANSFORMACIÓN Nº 6868 "En Liquidación" , DÑA. Marí Luz, D. Jesus Miguel y D. Juan Luis (FALLECIDO) , representados por el Procurador D. Enrique Valdeón Valdeón y asistidos por el Abogado D. Santos Tazón Martínez; y como parte apelada DÑA. Amanda y D. Adriano, representados por el Procurador D. Ismael Ricardo Diez LLamazares y asistidos por el Abogado D. Luis Miguel Díez Bardón, sobre impugnación de acuerdos, siendo Magistrado Ponente, el Ilmo. Sr. D. ALBERTO-FRANCISCO ÁLVAREZ RODRÍGUEZ.

ANTECEDENTES DE HECHO
PRIMERO

Por el Juzgado expresado al margen, se dictó sentencia en los referidos autos, con fecha 10 de enero de 2020, cuya parte dispositiva, literalmente copiada, dice así: "FALLO: Que estimando la demanda interpuesta por D. Adriano y Dña. Amanda, representados por el Procurador Sr.Díez Llamazares, contra la Sociedad Agraria de Transformación Veroga 6868, D. Juan Luis, Dña. Marí Luz y D. Jesus Miguel, representados por el Procurador Sr. Valdeón Valdeón:

1) Debo declarar y declaro la nulidad de los acuerdos relativos a los puntos 1º y 3º del orden del día adoptados en la asamblea general extraordinaria celebrada por la sociedad agraria de transformación Veroga nº 6868, en liquidación, en fecha 4 de julio de 2018, dejando sin efecto los mismos.

2) Debo condenar y condeno a los demandados al pago de las costas causadas en esta instancia".

SEGUNDO

Contra la relacionada sentencia, se interpuso por la parte demandada recurso de apelación ante el Juzgado, y dado traslado a la contraparte, por ésta se presentó escrito de oposición, remitiéndose las actuaciones a esta Sala y señalándose para la deliberación, el pasado día dos de febrero.

TERCERO

En la tramitación del presente recurso se han observado las prescripciones legales.

FUNDAMENTOS DE DERECHO
PRIMERO

Resumen del procedimiento.

Por la común representación de D. Adriano y su esposa Dña. Amanda, socios ambos de la Sociedad Agraria de Transformación Veroga 6868, "en liquidación", de la que, entre los dos, ostentan el 49,8276% del capital social, se formuló demanda de juicio ordinario, además de contra la SAT, contra D. Juan Luis (fallecido durante la sustanciación del procedimiento), Dña. Marí Luz y D. Jesus Miguel, padre , madre y hermano, respectivamente, de D. Adriano y cuyas participaciones sociales totalizan el 50,1724% restante del capital social, ejercitando una acción de impugnación de acuerdo sociales, solicitando se declare la nulidad de los tomados en la asamblea extraordinaria celebrada en fecha 4 de julio de 2018, en cuanto que son contrarios a la ley, vulneran los estatutos de la sociedad, lesionan el interés de la misma en beneficio de algunos socios y de terceros, y son abusivos, fraudulentos y contrarios al orden público.

La sentencia dictada en primera instancia estimó la demanda y declaró la nulidad de los acuerdos relativos a los puntos 1º y 3º del orden del día, dejando sin efecto los mismos y condenando a los demandados al pago de las costas procesales.

El primero de dichos puntos se refería a la "Comunicación y aprobación, si procede, de las actuaciones realizadas por la Comisión liquidadora de la SAT Veroga 6868 "en liquidación" hasta el día de hoy"; y el segundo al "Mantenimiento de la suspensión del proceso de liquidación de la SAT Veroga nº 6868 mientras se resuelva la querella criminal interpuesta por la SAT Veroga frente a los socios de la SAT, Adriano y Amanda ante el Juzgado de Instrucción nº 1 de León, Diligencias Previas nº 782/2015".

Resumidamente, la razón de la declaración de nulidad de dichos acuerdos vino dada porque en asamblea general extraordinaria celebrada en fecha 28 de mayo de 2014 se adoptó el acuerdo de disolución de la SAT, habiéndose procedido en la posterior asamblea general extraordinaria celebrada en fecha 23 de julio de 2014 al nombramiento de los miembros de la comisión liquidadora para llevar a efecto la liquidación de la sociedad, nombramiento que recayó en D. Juan Luis, Dña. Marí Luz y D. Jesus Miguel.

Entendiendo la juzgadora "a quo" que el hecho de que la SAT, en liquidación, mantenga la explotación del negocio que constituyó su objeto social pese a haberse acordado su disolución, es contrario a la previsión del artículo 13 del Real Decreto 1776/1981, de 3 de agosto, por el que se aprueba el estatuto que regula las sociedades agrarias de transformación y que establece que la liquidación se ha de llevar a cabo en el plazo de un año desde la disolución y que la personalidad jurídica de la SAT se mantiene, durante el periodo entre la disolución y la liquidación, únicamente a los efectos de dicha liquidación, por lo que, tras poner de manifiesto que los acuerdos impugnados no guardan relación con la actividad liquidadora, concluye que han de ser declarados nulos, al quedar fuera de las facultades que integran la competencia de la comisión liquidadora y de la propia SAT en su actual situación jurídica.

Contra dicha sentencia se interpone recurso de apelación por la común representación de los demandados, que considera (1) que se ha producido una inaplicación de lo previsto en ciertas normas legales; (2) que se ha errado en la apreciación de la prueba; y (3) que aquélla es incongruente. Interesando la desestimación de la demanda y, con carácter subordinario y por las dudas de todo tipo que presenta el caso y porque la demanda no ha sido íntegramente estimada, se deje sin efecto la condena al pago de las costas procesales de la primera instancia.

Antes de entrar en el análisis de todas y cada uno de dichos motivos, hemos de señalar que todas y cada una de las cuestiones a través de los mismos suscitadas ya han llegado a conocimiento de esta Audiencia Provincial que por Sentencia nº 191/20, de 18 de marzo resolvió el recurso interpuesto contra la Sentencia de 15 de octubre de 2019, dictada en los autos nº 341/2017 del Juzgado de Primera Instancia nº 5 de León, en el que se conoció de la impugnación de idénticos acuerdos adoptados en asamblea general extraordinaria de la SAT celebrada en fecha 19 de julio de 2017, que se pronunció en similar sentido que la resolución ahora sometida a revisión y que fue confirmada por aquella sentencia de la Sección 1ª de la Audiencia Provincial, cuyos razonamientos prácticamente reproduciremos en los siguientes fundamentos, al asumirlos plenamente este Tribunal, aún conociendo que la Sección Penal de esta Audiencia Provincial, por Auto de fecha 21 de abril de 2020, revocó el del Juzgado de Instrucción nº 1 de León por el que se acordó el sobreseimiento provisional de las Diligencias Previas nº 782/15 y la reapertura de las actuaciones, que, a los efectos analizados, se considera intrascendente.

SEGUNDO

Primer motivo de recurso: inaplicación de normas legales. Disolución y Liquidación de la Sociedad Agraria.

La SAT y los socios recurrentes defienden la validez de los acuerdos adoptados por la Sociedad Agraria que sigue funcionando en la práctica porque se dice que la liquidación acordada en 2014 se suspendió en la Asamblea...

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