Certificat de l'acord de nomenament d'auditor d'una societat limitada Junta general CONVOCADA

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aMarzo 2024



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Majoria
    • 3.2 Especialitats del cessament i nomenament d'auditor
    • 3.3 Cessament, revocació i renúncia de l'auditor
    • 3.4 Comptes i verificació
    • 3.5 Mencions a l'auditor en la LSC
    • 3.6 Altres casos
    • 3.7 Problemes d'inscripció amb relació als comptes
    • 3.8 Altres punts a considerar
    • 3.9 Instrucció de la DGRN i Models
    • 3.10 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
    • 3.11 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SL
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):


El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,


CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents, el següent: 1. Nomenament de liquidador de la societat.- 2.- Delegació de facultats.

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; si no està previst, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).

E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'Acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada pel President i el Secretari (o en el termini de quinze dies pel President i els dos interventors nomenats un en representació de la majoria i un altre per la minoria) complint-se tots els requisits dels articles 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

Nomenar Auditor de la Societat per termini de * anys (vegeu el comentari) a partir del primer de gener de * (data del començament de l'exercici a auditar) al Sr.*, major d'edat, *, veí de *, amb domicili en * i D NI/NIF * (o a una empresa d'auditoria...)

La retribució de l'auditor nomenat serà (indicar el criteri de retribució o l'import convingut).

Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el % del capital).


III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.


(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Majoria

L'acord ha de ser adoptat per la junta amb majoria que almenys representi un terç dels vots corresponents a les participacions socials que integren el capital social. No es computen els vots en blanc. (art. 198 de la Ley de Sociedades de Capital, abans art. 53.1 de la LSRL)

Especialitats del cessament i nomenament d'auditor

Diu l'art. 160 de la Ley de Sociedades de Capital, no modificat en aquest punt per la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014):

Competencia de la junta. Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos: b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

Ara bé, també el pot exigir la minoria (l'art. 272 de la Llei de Societats de Capital).

Indica la Resolució de la DGRN d'11 de juliol de 2016 [j 1] que designat un auditor a instàncies de la minoria, no es pot nomenar ni es pot inscriure el nomenament d'un altre auditor per la junta general, ni aquest segon nomenament revoca el primer i la verificació de comptes correspon a l'auditor nomena a instàncies de la minoria.

Això obliga a diferenciar dos supòsits:

a).- Auditor que ha de ser nomenat, és a dir, quan el seu nomenament és una obligació legal. A aquest es refereix en general la LSC establint els seus requisits de temps i durada.

Correspon a la Junta General si són consolidades com per a aquest cas ho ordena l'art. 42 del Codi de Comerç. como indica la Resolució de 11 de març de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública. [j 2]

b).- Auditor nomenat voluntàriament per la societat.

b.1. Ès una posibilitat de tota societat.

Tota societat no obligada a nomenar auditor, el pot nomenar de forma voluntària; i pot fer-ho, com diu la Resolució de la DGRN de 20 de juny de 2016, [j 3] en qualsevol moment, fins i tot ja tancat l'exercici a auditar i el seu nomenament no té límit màxim ni mínim, tot això a diferència de l'auditor que hagi de ser obligatòriament nomenat. Doctrina que reitera la Resolució de la DGRN de 26 de juliol de 2016. [j 4]

b).2. Nomenament per l'òrgan d'administració:

Quan la societat no està obligada al nomenament d'auditor, l'òrgan d'administració és competent per al nomenament és clara; com diu la Resolució de la DGRN de 20 de febrer de 2018 [j 5] dels articles 263, 264 i 265, de la Llei de Societats de Capital, resulta ineludiblement que la competència de la junta general per a procedir al nomenament d'auditor de comptes, així com els termes per a realitzar aquest nomenament i la seva durada, només són d'obligat compliment en aquelles societats que no poden presentar en el Registre Mercantil els seus comptes en forma abreujada i que, per tant, estan obligades per llei a la verificació comptable. La raó és que la societat pot, a través del seu òrgan d'administració, contractar els serveis d'un auditor de comptes, si el considera necessari per a la bona marxa de l'empresa, perquè aquest acte té la naturalesa pròpia d'un acte de gestió i bona administració quan es tracta de societats no subjectes per llei a l'obligació d'auditar els seus comptes anuals i sense perjudici de l'eventual responsabilitat en què pugui incórrer si en l'exercici del seu càrrec ha faltat als deures al mateix inherents Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio) 236 i següents de la LSCl).

És important tenir en compte que el nomenament d'auditor per l'òrgan d'administració és un acte de representació orgànica - no de representació externa -, per això, en una societat regida per diversos administradors...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR