Escriptura de modificació de l'objecte de una S. A. en junta convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAbril 2022



Contenido
  • 1 Adaptació dels formularis a partir del 3 de setembre de 2021
  • 2 Nota
  • 3 Model d'escriptura
  • 4 Comentari
    • 4.1 Modificació d'estatuts. Requisits generals
    • 4.2 Especialitats en el cas de modificació i/o ampliació de l'objecte social
    • 4.3 Normativa fiscal
  • 5 Advertència
  • 6 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 7 Legislación citada
Adaptació dels formularis a partir del 3 de setembre de 2021

El DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021.

Per això s'assenyalen algunes formes del judici notarial de capacitat (ja que tota persona té capacitat,) sense perjudici que a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica li siguin exigibles mesures de suport (voluntàries, intervenció de l'assitent o del defensor judicial i guarda de fet), mesures que han de constar i complir-se en el títol.

Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (Esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.). Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF A-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

a).- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o administrador solidari,

i b).- Dels acords de la Junta General de la societat, degudament convocada que sota la Presidència del Sr. *, actuant de secretari el Sr. *, es va celebrar en el domicili social el dia *, segons certificació, que incorporo a aquesta matriu, expedida per l'Administrador únic (o solidari, mancomunats, el secretari del Consell d'Administració, amb el vistiplau del president), signatura/es que legitimo per ser-me coneguda/es (o per altres mitjans), i en la qual consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada tal com ordena l'art. 197 bis de la Llei de Societats de capital.

En l'esmentada Certificació consta el text literal de la convocatòria, (si hi ha Consell d'Administració: que va ser acordat pel Consell d'Administració en sessió de * ).

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acords socials i, per tant, tots els que es formalitzen en la present.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència. I jo, el Notari, considero suficients les referides facultats per a elevar a públics acords de la societat.

El/La identifico, d'acord amb la lletra c) de l'article 23 de la Llei del Notariat, pel seu expressat Document Nacional d'Identitat, el número del qual coincideixen amb el de la seva Identificació fiscal.

(Judici notarial: opcions)

  • Al meu judici té legitimació i exerceix la seva capacitat jurídica mitjançant la seva decisió d'atorgar aquesta Escriptura de MODIFICACIÓ D'OBJECTE SOCIAL i EXPOSA:
  • A judici meu té legitimació i capacitat per a l'atorgament d’aquesta Escriptura de MODIFICACIÓ D'OBJECTE SOCIAL i EXPOSA:
  • A judici meu té legitimació i capacitat, sense necessitat de cap mesura de suport, per a l'atorgament d’aquesta Escriptura de MODIFICACIÓ D'OBJECTE SOCIAL i EXPOSA:

1.- Que per l'òrgan d'administració es va convocar (segons l'article 176 de la Ley de Sociedades de Capital almenys un mes abans de la data fixada per a la seva celebració) junta general a celebrar en el domicili social el dia *, en primera convocatòria i el següent dia a la mateixa hora, en segona convocatòria.

2.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l’art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»-).

(En el cas de qualsevol procediment de convocatòria privada) (comunicació individual i escrita que asseguri....) es farà la següent manifestació especial per la persona que elevi a públics els acords: declara el compareixent que es va incloure en l'Ordre del dia tots els assumptes tractats en la Junta, que s'han complert tots els requisits legals, especialment manifesta que des de la convocatòria ha estat a la disposició dels accionistes en el domicili social el text íntegre de la modificació proposada i l'informe de la mateixa i també el dret que van tenir els socis a obtenir de forma gratuïta el lliurament o enviament d'aquests documents.

(En cas de publicació a la web es dirà: )- La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat;l’anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d’aquella fins a la data de celebració de la junta.

3.- El text de la convocatòria va ser el següent: (Exemple: «JUNTA EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar, en el domicili social, el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, al següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: Opció 1.- 1. Ampliar l'objecte social. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.- 3. Delegació de facultats; Opció 2.- 1. Substituir l'objecte social pel de *.... 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.-3. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social els extrems que es pretén modificar, el text íntegre de la modificació proposada i l'informe corresponent» Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

Per tant, va estar a disposició dels socis, des de la convocatòria i en el domicili social, l'informe i la proposta concreta de modificació, amb advertència del dret al seu lliurement o enviament gratuït.

4.- Que la junta es va celebrar en primera (o segona convocatòria) tal com resulta del certificat protocol·litzat i amb la següent assistència *.(Indicar socis amb dret a vot, amb detall dels assistents a títol personal i els que ho fan per representació, amb el respectiu percentatge de capital que uns i altres representen)

5.- Que el dia * es va emetre per l'òrgan d'administració el preceptiu informe, justificant la modificació; l'esmentat informe s'uneix a aquesta matriu.

6.- Que la proposta va ser la següent: (exemple: 1.- Ampliar l'objecte social de forma que la societat es podrà de dedicar a :.... o substituir l'objecte social pel següent: *... 2.- Modificar, en conseqüència, l'art. * dels estatuts socials que, en endavant, tindrà la següent nova redacció....*

7.- Que els acords van ser aprovats per unanimitat, (ó per socis que representen el *% del capital.)

8.- Complerts els requisits legals, ATORGA:

Opció 1.- AMPLIACIÓ D'OBJECTE:

a).- S'amplia l'objecte social de forma que la societat es podrà...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR