SAP Barcelona 1282/2025, 18 de Noviembre de 2025

-Sección nº 15 de la Audiencia Provincial de Barcelona. CivilCalle Roger de Flor, 62-68, PLANTA 5 - Barcelona - C.P.: 08071TEL.: 938294451FAX: 938294458EMAIL:aps15.barcelona@xij.gencat.catEntidad bancaria BANCO SANTANDER:Para ingresos en caja. Concepto: 0661000012065724Pagos por transferencia bancaria: IBAN ES55 0049 3569 9200 0500 1274.Beneficiario: Sección nº 15 de la Audiencia Provincial de Barcelona. CivilConcepto: 0661000012065724N.I.G.: 0801947120238001540Recurso de apelación 657/2024 -1Materia: Juicio OrdinarioÓrgano de origen:Juzgado de lo Mercantil nº 01 de BarcelonaProcedimiento de origen:Procedimiento ordinario (Impugnación acuerdos sociales art. 249.1.3) 223/2023Parte recurrente/Solicitante: IsmaelProcurador/a: Laia Gallego UriarteAbogado/a: GEORGINA OLIVÉ JUVÉParte recurrida: PANALIGHT SALES EUROPE, S.L.Procurador/a: Maria Del Carme Cararach GomarAbogado/a: Vicenç Cornelles RieraCuestiones: Impugnación de acuerdos sociales. Caducidad. Ampliación de capital por compensación de créditos.SENTENCIA NÚM. 1282/2025MAGISTRADOSJUAN F. GARNICA MARTINMANUEL DÍAZ MUYORMARTA CERVERA MARTINEZEn Barcelona, a dieciocho de noviembre de dos mil veinticinco.Parte apelante: IsmaelParte apelada: PANALIGHT SALES EUROPEA S. L.Resolución recurrida: sentenciaFecha: 24 de mayo de 2024Demandante: IsmaelDemandada: PANALIGHT SALES EUROPEA S. L.Primero. La parte dispositiva de la resolución recurrida es del siguiente tenor literal: "Desestimo la demanda interpuesta por Ismael contra la mercantil PANALIGHT SALES EUROPE SL y en consecuencia absuelvo la demandada de las pretensiones contra ella ejercitadas con condena en costas al actor".SEGUNDO. Contra dicha resolución se interpuso recurso de apelación interpuesto por la parte actora, del que se dio traslado a la adversa que se opuso al mismo. Elevadas las actuaciones ante esta sección 15 de la Audiencia Provincial de Barcelona se señaló como fecha para su deliberación y fallo el día 9 de octubre de 2025.Magistrado Ponente Manuel Díaz MuyorPRIMERO. Contexto en el que se enmarca el presente recurso1. El apelante D. Ismael interpuso demanda de impugnación de acuerdo sociales contra la sociedad PANALIGHT SALES EUROPE S.L. respecto de las juntas celebradas los días 30 de junio de 2017, 30 de junio de 2018 y 30 de junio de 2019, que tenían en su orden del día la aprobación de las cuentas anuales de los ejercicios 2016 a 2018. También se impugnan los acuerdos primero y segundo de la junta extraordinaria de 7 de febrero de 2022, en que se acordó la ampliación del capital social de la demandada.2. La sentencia recurrida aprecia la caducidad respecto de la acción ejercitada, con desestimación de la demanda.3. Recurre la parte demandante, que limita su recurso a la impugnación de los acuerdos adoptados en la junta celebrada el 7 de febrero de 2022, recurso al que se opone la sociedad demandada.SEGUNDO. Hechos que consideramos probados4. La sociedad demandada PANALIGHT SALES EUROPE S.L. fue constituida el 10 de mayo de 2016 y tiene su domicilio en Av. Josep Tarradellas, 38, Barcelona, teniendo como objeto social el comercio de bienes muebles y servicios técnicos de ingeniería.5. El demandante Sr. Ismael participaba en un 40% del capital social de la demandada antes de la ampliación de capital cuya validez se cuestiona en el presente procedimiento.6. El otro socio de la demandada, Cesar, tenía una participación del 60% del capital social, siendo además administrador único de dicha sociedad desde su constitución. El Sr. Cesar percibía de la sociedad una retribución por un contrato de licencia de marca que tenía suscrito con la sociedad demandada y que en 2021 le reportó la cantidad de 76.583'79 euros, así como otras remuneraciones, cuyos conceptos se desconocen, por 16.508'99 euros.7. El 23 de julio de 2021 el Sr. Cesar efectuó una aportación a la sociedad de 45.000 euros, con la finalidad de evitar que la sociedad incurriese en causa de disolución por pérdidas patrimoniales. Dicha aportación se contabilizó como patrimonio neto de la sociedad.8. El 18 de enero de 2022 el administrador Sr. Cesar procedió a enviar un burofax al actor, Sr. Ismael, convocándole a una junta de socios a celebrar el 7 de febrero de 2022 al objeto de ampliar el capital social.9. El orden del día previsto en dicha junta era el siguiente:a. "Ampliació de capital previst en la xifra de 75.000 euros mitjançant aportació dinerària i amb la creació i subscripció de 75.000 noves participacions socials, o bé a la xifra i per les participacions que resultin cas de desemborsament parcial. Capitalització d'aportació. Delegació a l'administrador ".b. "Modificació de l'article 5 dels estatus socials"10. El demandante, a la vista del orden del día...