límite responsabilidad administradores estatutos sociedad anónima
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De nuevo sobre la irregularidad societaria (repaso de un tema clásico desde las últimas novedades legales y jurisprudenciales)
La exigencia de inscripción en el Registro Mercantil para la definitiva constitución de las sociedades de capital plantea numerosos problemas prácticos cuando la sociedad actúa en el tráfico y se relaciona con terceros antes de la inscripción. El presente trabajo pasa revista a los temas clásicos de la sociedad en formación y de la sociedad irregular a la luz de las más recientes resoluciones de...
... solera— es la regulación legal de la sociedad en formación y de la sociedad irregular, quizá ... , o pueden tenerla en ciertas situaciones límite. Me referiré entonces a las modificaciones ... , siempre que se utilizara el modelo de estatutos orientativos aprobado por la OMJ 1445/2003, de 4 ... de administración o más de dos administradores mancomunados), los plazos eran los generales ... constitución de una sociedad de responsabilidad limitada sin estatutos tipo, la tramitación de ... ón y nacimiento de la sociedad anónima »; distinto en la STS de 13 de noviembre de ... -
Los pactos parasociales y la relatividad contractual (unas notas para la reflexión)
Inoponibilidad de pactos parasociales y relatividad contractual
... contrario a Ley imperativa, ni a los estatutos sociales (ya que se había trasladado el pacto ... pacto y la totalidad de los socios de la sociedad, así como cuando los resultados que ofrece el ... en apartar el artificio de la Sociedad anónima para decidir los casos según la realidad, y ... con sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, SERICK ha estudiado a fondo el ... sobre la retribución de los administradores ¿Estatutos o Pactos Parasociales?, Revista ... -
Ámbito jurídico del protocolo familiar
... @@1.1. Estatutos sociales ... @@@1.1.1. Los estatutos ... son aquellos documentos que toda sociedad, tanto de responsabilidad limitada como anónima, ... privados del voto, así como los administradores" (art. 206 LSC) ... La ventaja de los ... élla (la transmisibilidad) se restrinja o limite, de modo que si la limitación consta en ...
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Derecho de atribución preferente de acciones y participaciones sociales
El presente trabajo tiene por finalidad realizar unas reflexiones sobre el derecho de atribución preferente sobre acciones y participaciones sociales dentro de la partición de la comunidad postganancial, lo cual requiere justificar que este derecho puede tener tal objeto y concretar en qué condiciones existirá y podrá ser ejercitado. No obstante, para conseguir tal objetivo, se hace también...
... esposos integrantes del matrimonio cuya sociedad de gananciales se está liquidando, ... perfectamente separable de la responsabilidad o la actuación en nombre propio, la cual no se ... Nosotros creemos que, dado el límite cuantitativo que se desprende del 1406 del ... ón (tal y como ocurre en la sociedad anónima" y en la sociedad de responsabilidad limitada, art\xC3" ... ísticas personales de los socios, los estatutos establecen cláusulas que limitan la libre ... y se refuerza el poder de los administradores, produciéndose una división entre propiedad y ... -
La ineficacia de la representación como consecuencia de la infracción del deber de lealtad de los administradores y las situaciones de conflicto de interés
La Resolución de 3 de agosto de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado razona que el conflicto de intereses no supone, en realidad, un supuesto de actuación sin autorización, en el sentido del artículo 1259 del Código Civil, que prevé que nadie puede contratar a nombre de otro sin estar por este autorizado, porque en este caso, la legitimación para actuar se deriva de ser...
... ón en conflicto de interés con la sociedad representada ... Según el Fundamento de ... de manera paralela el régimen de responsabilidad de los administradores y particularmente el ... en el objeto social delimitado en los estatutos. Cualquier limitación de las facultades ... -
Contenido del derecho de información en sentido estricto
... información en las sociedades de responsabilidad limitada ... El derecho de información en ... Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada podrán solicitar por ... podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen ... Los estatutos podrán fijar un porcentaje menor, siempre que ... desembolsos pendientes en una sociedad anónima 17 , o bien no estén legitimados para asistir a ... sociedades anónimas está sometido a un límite temporal, pues se debe ejercitar entre el anuncio ...
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El derecho de información y el deber de secreto de los administradores
... deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario ... de buena fe y en el mejor interés de la sociedad (artículo 227.1 LSC). Este último deber tiene ... sólo será posible exigir una responsabilidad al administrador cuando ese comportamiento haya ...
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Resoluciones destacadas en Derecho Societario y Concursal
... ón de acuerdos socIaLes de socIedad anónIma : aprobacIón de cuentas y ... r esponsabILIdad de Los admInIstradores por deudas de La socIedad ... e VoLucIón ... a ccIón IndIVIduaL de responsabILIdad ( art ... 241 Lsc). r equIsItos ... n ecesarIa ... p ara ... caLcuLar eL LímIte preVIsto en eL art ... 172. bIs .2.2º. Lc ... antijurídica por infringir la ley, los estatutos o no ajustarse al estándar o patrón de ...
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El estatuto jurídico de socio en la sociedad de capital
... de la propia LSC, así como por los estatutos de la sociedad 8 ... Derechos que ... , cada uno de los socios de una sociedad anónima en virtud de la titularidad de sus acciones. A ... cambio, ni en las sociedades de responsabilidad limitada ni en las sociedades anónimas, es ...
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El régimen del derecho de información en la ley de sociedades anónimas, la ley de sociedades de responsabilidad limitada, la propuesta de código mercantil del año 2013 y el anteproyecto de código mercantil del año 2014
... ón y el estatuto de los administradores, en concreto, a la organización y funcionamiento ... Si se hubiese considerado que la sociedad anónima era una sociedad capitalista se podría ... dad de que los estatutos sociales rebajasen el porcentaje del 25% del ... , puesto que se separa del clásico límite" del derecho de infor- ... 204 En cuanto a la di\xEF" ...
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Utilidad y actualidad del arbitraje societario
Con el fin de formular una aproximación a la aportación del arbitraje a la resolución de las disputas societarias, el autor analiza la situación actual de las controversias de esta naturaleza, con especial atención a los conflictos entre mayoritario y minoritario. El arbitraje proporciona una solución altamente especializada a estas situaciones y muy eficiente en términos de tiempo y coste. El...
... Responsabilidad de administradores. Arbitraje Institucional ... La sociedad tiene personalidad jurídica y es titular de ... Este límite no aplica a los acuerdos contrarios al orden ... , que considera a la Sociedad Anónima como una «institución-corporación», en la que ... no tenían acomodo fácil en los estatutos hoy sí puedan incorporarse con las ... -
Hacia un estatuto de la empresa familiar: necesarias reformas legales
En el presente trabajo nos proponemos contribuir, con nuestras modestas aportaciones, a enriquecer el debate tanto en el ámbito académico como profesional sobre la conveniencia e, incluso, necesidad de abordar una reforma integral del Derecho mercantil y, más en concreto, del Derecho societario español que lo dote de unidad y coherencia, ofreciendo así a los operadores jurídicos (esto es, a los...
... a los rápidos cambios de nuestra sociedad actual, lo cual genera desconcierto e inseguridad ... reducido hoy a cuatro temas: «la responsabilidad del comerciante, la representación mercantil, la ... ón social (es el caso de la sociedad anónima o de responsabilidad limitada, o de la sociedad ... de autorregulación a través de los estatutos sociales; el mejor tratamiento fiscal para las ... pocos los casos en los que, dentro del límite infranqueable representado por las normas ... especiales de separación de los administradores derivados de la propia naturaleza de la empresa ... -
El ejercicio del derecho de separación por falta de distribución de dividendos
... á en ausencia de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre este valor 4 ... 1 De ... , en La reforma de la sociedad de responsabilidad limitada , Madrid, Dykinson, 1994, p. 660 ... ón notarial de la irma de los administradores en el certiicado de la junta que aprueba las ... Este límite resulta predicable de todos los derechos sociales ... ) pero en contra de lo dispuesto en los estatutos, porque estos no habían sido modiicados para ... ón de participaciones a sociedad anónima o comanditaria por acciones, el “valor real” ...
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Los pactos parasociales en la sociedad cotizada
... o canjeables emitidas por una sociedad anónima cotizada. d) Un último apunte. 2.2. El deber ... una OPA por nombramiento de administradores. e) Obligados a formular la OPA. 4.2. Pactos ... incorporados a la escritura o a los estatutos sociales. Como es obvio, no les son de ... anónima y la sociedad de responsabilidad" limitada, que «más que una rígida contraposici\xC3" ... cotizadas y, en este caso, de un pacto que limite o restrinja la libre transmisibilidad de las ...
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El deber de evitar situaciones de conflicto de interés (art. 229.1 LSC). En especial, la prohibición de competencia
... en las que el administrador de la sociedad pueda preterir el interés de esta 2 ... En ... la LSC 3 , la cual priva a los administradores —y a las personas a ellos ... 2 Sobre la ... , en sede de las sociedades de responsabilidad limitada, el art. 58.1 LSRL 1995 preveía la ... 24.12 de los Estatutos Sociales de NH Hotel Group, S. A.: «El ... de los administradores de la Sociedad Anónima, op. cit., pp. 122-126 ... EL DEBER DE EVITAR ... de que la persona física representante se limite a acatar órdenes de la sociedad administradora, ...
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El supuesto de hecho regulado de la fusión apalancada
... del coste de la adquisición a la propia sociedad adquirida 4 , precisamente por tratarse de un ... ón de un informe por parte de los administradores, de la adopción del acuerdo de la Junta General ... 19 en materia de sociedades de responsabilidad limitada (GmbH) y por las novedades introducidas ... de asistencia inanciera para la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada, y en ... que considere, siempre sin superar el límite máximo establecido y con obligación de devolver ... Esta posibilidad, manifiesta en los Estatutos Sociales de determinadas sociedades colectivas es ...
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Estado actual de la delegación de facultades en las sociedades de capital
El Derecho mercantil, y en particular el Derecho de sociedades, está sometido a permanentes cambios por la necesidad constante de adaptarse a la realidad. Muestra de ello es la reforma de la Ley de Sociedades de Capital llevada a cabo por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. El objetivo de tal reforma es
... La retribución de administradores en el marco de mejora del gobierno ... y lealtad, régimen de responsabilidad, retribución de los administradores ... ) y, más ... la gestión y la representación de la sociedad. Coincide gran parte de nuestra doctrina en ... el artículo 210.2 que en la sociedad anónima, cuando la administración conjunta «se confíe ... el artículo 249.1 que «[c]uando los estatutos de la sociedad no dispusieran lo contrario y sin ... a lo expuesto en relación al contenido, límite y modalidades de la delegación (art. 149.1 RRM) ... -
Tutela del derecho de información: especial referencia a la impugnación de los acuerdos sociales
... según se ejercite en el seno de una sociedad anónima o bien de una sociedad de ... anulables los que eran contrarios a los estatutos o bien perjudicaban el interés social (artículo ... nulos todos los socios, los administradores y cualquier tercero que acreditase un interés ... El concepto de orden público, como límite de la autonomía privada, ofrece serias ... de intereses en la sociedad de responsabilidad limitada (actual art. 190 LSC). Conviene advertir ...
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Delitos societarios
Desde su origen en el año 1995 el capítulo dedicado a los delitos societarios fue polémico, si no en su entera existencia, sí en su extensión, máxime a la vista de los afinados recursos mercantiles para la anulación de actos o para la exigencia de responsabilidad civil de los administradores. La exposición que sigue pretende, en primer lugar, que el lector comprenda adecuadamente cuál es esa...
... consideraciones comunes (concepto de sociedad, sujetos activos, condición de perseguibilidad) ... Ciertamente tanto en la sociedad anónima como en la limitada es la mayoría la que ... social del acuerdo- pero con el límite de la simetría: que se trate de medidas que ... ándose a emprender una acción de responsabilidad contra el anterior administrados -caso este de la ... excluir de la autoría a los administradores que no lo sean. Por su parte la expresión "junta ... ", "salvo disposición contraria de los estatutos sociales" (art. 188.1 LSC). En la anónima "no ... -
Límites a la autonomía de la voluntad en las asociaciones privadas
El objeto del presente trabajo es determinar si en la organización de las asociaciones privadas opera el principio de autonomía de la voluntad de sus miembros de manera absoluta o si cabe el reconocimiento de límites a dicho principio. Límites que pueden fundamentarse en la protección de los intereses de los asociados, o posibles asociados, a fin de evitar que se produzcan discriminaciones...
... , de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, derogadas ambas tras la aprobación del ... , las que se rigen por el contrato de sociedad 4 ... El fin último de nuestro análisis es ... son libres a la hora de elaborar sus estatutos, de acuerdo con sus preferencias. Por ... LODA que pueden ser interpretadas como un límite legal al derecho de autoorganización de las ... -
Unión Europea, España y Portugal
... Adicionalmente, se suprime el límite existente hasta la fecha, fijado en 600.000 ... Estado de Telecomunicaciones y para la Sociedad de la Información por la que se archiva la ... eran suficientes para excluir su responsabilidad. En las sentencias que resuelven los recursos de ... , por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de ... general concedido por los administradores de una sociedad de responsabilidad limitada a un ... de reducción de capital de una sociedad anónima en el BORME y en la página web de la sociedad, ...
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Tratamiento de los abusos de los accionistas en la reforma para la mejora del gobierno corporativo
... La sociedad adopta "la fisonomía de un pequeño Estado" 6 ... junta general de dichas sociedades los estatutos no podrán exigir la posesión de más de mil ... , el legislador amplía a la sociedad anónima la regulación del deber de abstención en caso ... conflicto de interés para los administradores que han de evitar incurrir en situaciones en las ... positivo establecer un sistema de responsabilidad que limite el derecho de voto para el acuerdo que ...
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Régimen de las acciones y participaciones sociales
El presente capítulo tiene por objeto el estudio jurídico del ámbito de aplicación de la autonomía de la voluntad en relación con las limitaciones legales existentes y la naturaleza jurídica de las instituciones en materia de derechos de los socios de las sociedades de capital. Se distinguen tres partes: la primera, que analiza los derechos reales que pueden existir sobre las acciones y...
... de la actividad empresarial a través de sociedad constituida por uno de las cónyuges antes del ... derecho a ejercitar acciones de responsabilidad contra el órgano de Administración.—III ... clase de acuerdo que, según los estatutos, esté sometido a una mayoría cualificada, ... No hay ningún límite" especial en esta materia, ya que la ley habla de \xC2" ... , como grupo (trabajadores, administradores, obligacionistas) o como individuo (técnicos, ... -
La exclusión de las sociedades de capital patrimoniales del sistema de la Seguridad Social. Una evidencia corregible de capitalismo insolidario
... (en lo esencial, anónimas y de responsabilidad limitada) son personas jurídicas distintas de ... estaría representado por el de una sociedad de capital que adquiere a un tercero una vivienda ... 6 Véase la Nota anónima «Federal regulation of holding companies: The ... Social los socios, sean o no administradores, de sociedades mercantiles capitalistas cuyo ... irregulares, salvo que su actividad se limite a la mera administración de los bienes puestos ... 9 diciembre, por la que se aprueban los Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad ...
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Constitución, Código y Sociedad Anónima (1812-1848): Jesús Jimeno-Borrero
La presente investigación analiza la aparición de la sociedad anónima en elsiglo XIX que supuso una transformación económica fundamental. La sociedad anónimaes un instrumento jurídico que hace posible el desarrollo capitalista producido en los primerosgobiernos liberales. Este estudio compara la sociedad anónima con otras figurasjurídicas similares y también analiza las claves de la sociedad...
... la personalidad jurídica o la responsabilidad limitada. Palabras clave : Codiicación ... responsabilidad solidaria de los administradores. Sin embargo, su introducción en la codiicación ... lugar, la ausencia efectiva de los estatutos y de las cláusulas propias de la anónima en ese ...