Acuerdos sociales en junta general de sociedad anónima
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De nuevo sobre la irregularidad societaria (repaso de un tema clásico desde las últimas novedades legales y jurisprudenciales)
La exigencia de inscripción en el Registro Mercantil para la definitiva constitución de las sociedades de capital plantea numerosos problemas prácticos cuando la sociedad actúa en el tráfico y se relaciona con terceros antes de la inscripción. El presente trabajo pasa revista a los temas clásicos de la sociedad en formación y de la sociedad irregular a la luz de las más recientes resoluciones de...
... solera— es la regulación legal de la sociedad en formación y de la sociedad irregular, quizá ... la SLNE y del DUE, regula con carácter general la constitución telemática de sociedades. El ... la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas (art. 15.4. a) .II ... , parece no admitir la ratificación por la Junta general antes de la inscripción). De faltar esa ... ón y nacimiento de la sociedad anónima »; distinto en la STS de 13 de noviembre de ... así Junta general y adopción de acuerdos por mayoría, en los términos que resulten de ... -
Ley del impuesto sobre sociedades
... 4 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, ... así como las retenciones ... o no según la situación de cada sociedad ... En el marco económico actual se pude ... 7. En el supuesto de acuerdos de reparto de costes de bienes o servicios ... a la financiación de obras benéfico-sociales, de conformidad con las normas por las que se ... artículo y tengan la forma de sociedad anónima, de responsabilidad limitada y comanditaria por ... ón u órgano equivalente y no la Junta General como sucedía en la anterior normativa y ...
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La buena fe en el marco de los deberes de los administradores de las sociedades de capital: viejos hechos, nuevas implicaciones
La reforma llevada a cabo por la ley 31/2014, de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno corporativo ha supuesto un desarrollo relevante del régimen de deberes de los administradores en las sociedades de capital. A su vez ha traído a esta órbita la recuperación de la «buena fe» a través del desarrollo del contenido de los deberes de diligencia y lealtad; pero, sin embargo, al hilo de las...
... de los deberes de los administradores sociales ... @@1. Una vieja cuestión ... La esidad del cumplimiento de los acuerdos según los dictados de la buena fe goza de una ... las relaciones nacidas del contrato de sociedad, con diversas consideraciones, se puede encontrar la pervivencia de este principio general del derecho. Tanto en la conformación de las ... su designación entre los socios o por la junta general, el administrador se sujeta al ... de los administradores de una sociedad anónima», Revista de Derecho Mercantil , núm. 198, ... -
La transmisión de las acciones y participaciones sociales
El presente capítulo se centra en el estudio del régimen jurídico de la transmisión de las acciones y participaciones sociales, desgranando los principales aspectos formales y sustantivos de dicha transmisión —con especial atención a sus especialidades en función de la forma de representación de las acciones y al valor y efectos de la escritura pública que documenta la transmisión—. Asimismo, se...
... transmisión, acciones, participaciones, Sociedad Anónima, Sociedad Limitada, acciones no ... legales derivadas de la normativa general sobre inversiones extranjeras. 1.1.2 ... no existe obstáculo para admitir que la Junta general pueda reconocer la legitimación del ... La finalidad común de semejantes acuerdos es impedir la dilución de la posición de los ... -
Régimen de imperatividad y dispensa de los conflictos de interés de carácter permanente
... Fundamento jurídico ... El deber general de lealtad de los administradores es un deber de ... de la disposición de las partes —sociedad y administrador—. Si bien es cierto que con ... la encontramos en la competencia de la junta general para valorar cada potencial situación ... a la validez y efectividad de los acuerdos que podrían tratar de lograr semejante fin al ... la prohibición de hacer uso de activos sociales, entre los que se incluye la información de ... GARCÍA DE ENTERRÍA, «La sociedad anónima: fundación», en R. URÍA y A. MENÉNDEZ ...
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Abuso del ejercicio del derecho y buena fe
... social sobreponiendo a los intereses sociales el interés particular» ... Sentencia del ... funcionamiento correcto y normal de la sociedad, sobre todo enclavando la alegación de tal ... ver infringida en este caso, cuando en la Junta" se facilitaron por escrito las razones que justi\xEF\xAC" ... , es que la sociedad, pese a ser anónima, presente características fácticas (escaso ... Con carácter general el derecho de información se justifica por la ... las decisiones pertinentes (votación de acuerdos en las juntas sociales, exigencia de ...
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Comentario de la sentencia del Tribunal Supremo de 10 de enero de 2011 (708/2011)
El TS no admite inscribir en los estatutos de una SA una cláusula de restricción a la transmisión indirecta de acciones, al entender que tal cláusula atenta contra los principios configuradores de la SA, pues la convierten en una sociedad absolutamente cerrada. El voto particular de uno de los magistrados defiende sin embargo la licitud de las normas estatutarias que impongan una restricción...
... expresas o presuntas de la Dirección General de los Registros y del Notariado en materia de ... de la modii cación de estatutos de una sociedad anónima, concretamente a la incorporación de un ... de todos los socios expresado en la junta o supliéndolo en acta notarial; 6) además, ... ”; 3) Que con ello “los derechos sociales ya no se hacen derivar exclusivamente de la ... -
Disolución y liquidación de sociedades
Este capítulo cierra la obra abordando el estudio tanto de la disolución como de la liquidación de las sociedades de capital. Dentro de la disolución, el autor distingue entre la disolución de pleno derecho, aquella que tiene lugar en virtud de causa legal o prevista en los estatutos y la que se produce por acuerdo voluntario de la Junta general. Asimismo se analizan cuestiones como la publicidad
... que se produce por acuerdo voluntario de la Junta general. Asimismo se analizan cuestiones como la ... sociedad ya disuelta. En materia de liquidación, el ... largo, de extinción de esas relaciones sociales con socios y terceros (liquidación)» ... Por ... de un liquidador nombrado dentro de los acuerdos de una Junta general de una sociedad, sin ... por pérdidas en el caso de la Sociedad Anónima a que se refiere el ar tícu lo 327 de la LSC. En ... -
Resoluciones destacadas en Derecho Societario y Concursal
... I ... I mpugnacIón de acuerdos" socIaLes de socIedad anónIma : aprobacI\xC3" ... es La accIón que , por regLa generaL , puede eJercItarse en caso de ... documentación e información antes de la junta general ordinaria de censura y aprobación de ...
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Modificaciones en el régimen de la Junta General
... de gestión y alta dirección de la sociedad (el establecimiento de reglas claras para) evitar ... de información y de impugnación de acuerdos sociales ... @II. Competencias de la junta ... general de accionistas de todas sociedad anónima, cotizada o no, en línea con lo previsto en el ...
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Resumen de Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado
... efectos, que alcanza al conjunto de la sociedad ... A la vista de lo dispuesto en los artículos ... sin necesidad de consentimiento de la junta de propietarios. Las cláusulas que permiten la ... , la cooptación en la sociedad anónima e incluso previsiones estatutarias dirigidas a ... forma más adecuada para los intereses sociales ... En la tramitación del expediente de recurso ...
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Regulación: antecedentes y situación actual
... y la eficacia en el funcionamiento de la sociedad ... La historia próxima de la regulación el régimen de impugnación judicial de acuerdos sociales tenemos que buscarla en la Ley de ... El desarrollo de la sociedad anónima, quizá en virtud de las facilidades derivadas de ... la anulación de los acuerdos de la Junta” 5 ... A la hora de perfilar el proceso ... a decidir si un acuerdo de la Junta general de la Sociedad anónima ha incurrido en ...
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La reforma del gobierno corporativo de las sociedades de capital
Dada la necesidad de adaptarse permanentemente a la realidad en la que se desenvuelve, el derecho de sociedades está sometido a permanentes cambios. Un ejemplo de ello es la Ley 31/2014, de 3 de diciembre por la que modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. El objetivo de esta norma es la mejora del gobierno de las sociedades de capital y para ello...
... II. Modificaciones relativas a la junta general de accionistas. III. Modificaciones ... Revista de la Facultad de Ciencias Sociales y Jurídicas de Elche Volumen I – Número 11 ... el papel de la misma en el seno de la sociedad así como fomentar la participación accionarial ... las sociedades de capital (sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad ... De esta regla se exceptúan los acuerdos de nombramiento, cese, revocación y exigencia de ... -
Documentación de acuerdos sociales
Examen detallado de la documentación de los acuerdos sociales de las sociedades mercantiles, desde el punto de vista formal y de fondo, tanto de Junta como de Consejo de Administración, y su certificación y elevación a público, con especial atención al Acta Notarial de Junta como medio privilegiado de acreditación de la voluntad societaria. Palabras clave: acta notarial de Junta, acta, Junta,...
... punto de vista formal y de fondo, tanto de Junta como de Consejo de Administración, y su ... and the contents of the resolutions of General Meetings and Boards of Directors, and their ... actas de los órganos colegiados de una sociedad vienen expresados con carácter general en el ar ... 100 del capital social en la sociedad anónima o del 5 por 100 en la limitada 3 ; además, en ... -
Las consecuencias jurídicas derivadas de los supuestos fraudulentos o económicamente inviables
... ón del control o de los activos de la sociedad target , de otro, en la propia com-praventa, y, ... án adoptar el correspondiente acuerdo en la Junta General que debata sobre la cuestión. Puede ... de manera consciente a impugnaciones de acuerdos y a acciones de nulidad de la fusión para ... generales de la impugnación de acuerdos sociales adoptados en Junta General contenidas en los ... «Los acuerdos impugnables en la Sociedad Anónima», en AAVV, Estudios de derecho mercantil en ...
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Hacia la protección real de los derechos económicos de los socios minoritarios en sociedades mercantiles no cotizadas
La delicada conjugación de los derechos de todos los socios arentabilizar sus aportaciones en sociedades mercantiles con los de la propiasociedad o con los de sus acreedores o trabajadores, y el difícil equilibrio depoder en el seno de las sociedades, acarrea importantes conflictos societariosque, en la mayoría de las ocasiones, se terminan judicializando. La falta deconcreción al respecto de...
... mercantiles con los de la propia sociedad o con los de sus acreedores o trabajadores, y el ... ), es Asesor Jurídico de la Armada y General Auditor; D. Antonio Pau Padrón (Vocal), Abogado ... legislador el reparto de las ganancias sociales de forma ordinaria debido, precisamente, a la ... la aplicación del resultado a la Junta General (artículo 273 de la Ley de Sociedades de ... 3 “La sociedad anónima: las cuentas y la documentación contable en la ... permitirá ejercitar acción contra acuerdos sociales que veden sistemáticamente o sin ... -
El derecho de información documental
... junta general ordinaria, puesto que necesariamente ... formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo máximo de tres meses a partir del ... los socios, salvo que los estatutos sociales mencionen otra cosa, es la citada con ... , es que la sociedad, pese a ser anónima, presente características fácticas (escaso ...
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Dosier especial COVID-19 y medidas socio-económicas (a 18 de marzo 2020)
... en la subvención de las necesidades sociales queda, ahora, el análisis desde una perspectiva ... Con carácter general podemos indicar que las medidas pr evistas, ... medidas adoptadas en defensa de la sociedad conllevaban unas consecuencias socio-económicas ... actividades adoptadas por medio de los Acuerdos de 13 de marzo de 2020, del Consejo de ... /2020, de 12 de marzo, del Presiden te de la Junta de Comunidades (DOCM 1373/2020). Así como de ...
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Bibliografía
... 1: Parte General. Teoría general del contrato , J. L. LACRUZ ... a la transferencia de acciones en la sociedad anónima: otra vuelta de tuerca a la autonomía ... , «Derogación singular de los estatutos sociales», en RDM , núm. 242 (2001), pp. 1685 a 1709 ... CASTAÑER CODINA, J., «Acuerdos sociales contrarios al orden público (arts ... en la reforma de OPAS: el papel de la junta general en relación con las medidas ...
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Modificaciones en el régimen del deber de diligencia de los administradores; la business judgement rule
... para la gestión y representación de la sociedad. La gestión es tanto de la empresa que ... , las modificaciones en la definición general del deber de diligencia parecen menores. El ... de los deberes de los administradores sociales. La regla del —buen— juicio empresarial, ... de los administradores de una Sociedad Anónima», RDM, núm. 198, 1990, pp. 639, 667 y s ... orgánica de la sociedad, convocando la junta ordinaria en el plazo previsto para ... 6 ... positiva de salvar el voto en los acuerdos que hayan causado daño exime de responsabilidad ...
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Impugnación de acuerdos sociales
En el capítulo relativo a la impugnación de acuerdos sociales nos centramos en la regulación actual (arts. 204 a 208 LSC) tras la reforma de la LSC por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, con los problemas que se pueden plantear por cuestiones fundamentalmente interpretativas. Se pondrá de manifiesto cómo, con la nueva regulación, la ley trata de evitar, por un lado, que el régimen de impugnación...
... IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL. 1. Regulación. 2. Impugnación de ... , al reglamento de la Junta de la sociedad o que lesionen el interés social. 2.1 ... es único, sin distinguir entre sociedad anónima y sociedad limitada y con un único régimen ... -
El concepto de sociedad profesional
La determinación del concepto legal de sociedad profesional y, de paso, la delimitación del ámbito de objetivo de la Ley de Sociedades Profesionales constituye sin duda la cuestión más controvertida en la aplicación práctica de la norma y una de las más nebulosas a las que se enfrenta en el momento actual el estudioso del derecho de sociedades. El propósito de estas páginas es contribuir a su...
... 27.1 c) del Estatuto General de la Abogacía Española 1 ... El prototipo de la ... en los supuestos en que en los estatutos sociales se haga referencia a determinadas actividades que ... (sociedad civil, colectiva, limitada, anónima, etc.). Como fácilmente se comprende, este ... de que el control de la gestión y de la junta (mayoría de votos) esté en mano de ... -
Las operaciones entre la sociedad y sus accionistas significativos o personas vinculadas a ellos
... LA AUTORIZACIÓN DE LA OPERACIÓN POR LA JUNTA GENERAL: 1. La postura de la Directiva 2017/828 ... Cuestiones sobre órganos sociales , Valencia, Tirant lo Blanch, 2019, pp. 475-476 ... 247.2 LSC, «En la sociedad anónima, el consejo de administración quedará ... flictuado tiene derecho de voto en los acuerdos de la junta sobre las cuestiones que le afecten, ...
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Convocatoria de junta general mal realizada: forma de subsanación.
Resolución de 23 de octubre de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la calificación emitida por el registrador mercantil de Navarra, por la que se resuelve no practicar la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales.
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Características del proceso de impugnación
... comúnmente como la impugnación de acuerdos sociales. Pero si bien es cierto que el ámbito ... la actividad de prácticamente cualquier sociedad, no se puede decir lo mismo respecto del perfil o ... de las decisiones adoptadas por la Junta [SS. 27-12-1973 (RJ 1973\4982) y 28 enero y 5 ... “postulado de la soberanía de la Junta general" de accionistas” que se traduce en una restricci\xC3" ... los órganos deliberantes de la sociedad anónima, entre los que destaca el reconocimiento del ...