Escritura de Fusión inversa en la que el socio único de la SL absorbente es la SL absorbida
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Noviembre 2023 |
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Contenido
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Fusión por absorción en que la sociedad limitada dominante, único socio de otra SL es absorbida por ésta. Se celebra Junta Universal de una sociedad que llamaremos ALFA S.L., que es el único socio de la sociedad BETA S.L.; ALFA S.L. decide ser absorbida por la sociedad BETA SL, y es ALFA SL – la absorbida - la que eleva a púbico el acuerdo.
Puede verse, para asegurarse del cumplimiento de todos los requisitos legales, el tema: Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades
NormativaLas llamadas modificaciones estructurales, (expresión utilizada por la doctrina y consagrada por la Dirección General de los Registros y del Notariado y después por la derogada Ley 3/2009, de 3 de abril que se titulaba expresamente sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles) se halla la figura jurídica de la fusión de sociedades.
A partir del 29 de julio de 2023 rige el libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles – y otras normas - aplicable a las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles cuyos proyectos no hubieren sido aún aprobados por las sociedades implicadas con anterioridad a la entrada en vigor de dicho real decreto-ley.
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) no regula esta materia, aunque en el art. 160 - después de la modificación dada por el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y otras normas - entre las materias objeto de la Junta cita: g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo.
Un principio aceptado por la legislación de la Unión Europea es garantizar la libertad para llevar a cabo modificaciones estructurales transfronterizas y para cambiar la ley aplicable a la sociedad mediante una transformación, o para realizar fusiones o escisiones transfronterizas. A partir de aquí, cualquier obstáculo a esta libertad debe estar sometido al " principio de proporcionalidad" tal como ha sido interpretado por la jurisprudencia; puede verse la AJMer nº 2, 28 de julio de 2020, de Madrid. [j 1]
En el caso de intervenir una sociedad anónima véase Requisitos de fusión cuando alguna de las sociedades que intervienen es S.A.
Atención: Si alguna Junta se celebra por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple debe tenerse en cuenta el Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo que añade un apartado 4 en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria. Puede verse el modelo de junta universal en Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA UNIVERSAL. y si es convocada en Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA EXTRAORDINARIA. CONVOCADA y en ambas como la opción 2.
Modelo de escrituraNÚMERO *.
En *, a *.
ANTE MÍ, Don *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *
COMPARECE:
Don *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.
INTERVIENE En nombre y representación de la compañía mercantil * ALFA S.L. (la S.L. que es absorbida) en calidad de Administrador único, (o solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración, etc.), con CIF número B-*, domiciliada en *, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario *, el día *; (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de * al Tomo *, folio *, hoja número *, inscripción *ª.
He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).
A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * -deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas-
Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto ni el domicilio sociales de su representada.
Sus facultades por este acto resultan de:
1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado) nombrado, por dicho plazo en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (o por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).
Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.
2.- Y de los acuerdos de la Junta General Universal de la compañía, celebrada en el domicilio social y bajo la presidencia de Don *, actuando de secretario Don *, el día * y de la que me entrega una certificación expedida por (indicar si es por el administrador único, uno de los administradores solidarios, los dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración Don *, con el visto bueno de su Presidente, Don *), firma/s que legitimo por serme conocida/s (o por otros medios) dejando unida a la presente escritura la referida certificación y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena art. 197 bis de la LSC.
Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, los de la absorción que se formaliza en la presente Escritura y actos complementarios.
He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).
A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * -deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas-
Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto ni el domicilio sociales de su representada.
(Únicamente intervendrá el órgano de administración de la sociedad absorbida, ALFA SL, que es la que aprueba la fusión; no hace falta junta de la sociedad absorbente en este caso según doctrina de la DGRN, hoy DGSJyFP.
Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.
(Juicio notarial: Opciones)
- A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de FUSION por ABSORCION y EXPONE:
- A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de FUSION por ABSORCION y EXPONE:
- A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de FUSION por ABSORCION y EXPONE:
Que es objeto de la presente escritura la formalización de la Fusión por absorción que afecta a las dos sociedades indicadas en la intervención, de acuerdo con los siguientes ANTECEDENTES:
A.-Sociedades afectadas
ES SOCIEDAD ABSORBENTE BETA S.L.
ES SOCIEDAD ABSORBIDA: ALFA S.L .
La Sociedad ALFA S.L. y BETA S.L." tienen todo su capital desembolsado.
B.- PROYECTO de FUSIÓN E INFORMES.
1.- El órgano de administración de ALFA S.L. elaboró el pertinente proyecto de fusión con el contenido a que se refiere, para toda modificación estructural, los artículos 4 y 5 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio y el especial del art. 40 de dicho Real Decreto.
2. Informe del órgano de administración
El...
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