Circular 2/2022, de 26 de mayo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se aprueban los modelos de notificación de participaciones significativas, de operaciones del emisor sobre acciones propias, y creadores de mercado.

MarginalBOE-A-2022-9384
SecciónI - Disposiciones Generales
EmisorComision Nacional del Mercado de Valores
Rango de LeyCircular

La Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, ha introducido determinadas mejoras normativas en materia de gobierno corporativo y de funcionamiento de los mercados de capitales.

Entre otras novedades, ha incorporado en nuestro derecho societario las denominadas «acciones con voto por lealtad», que permite a las sociedades cotizadas otorgar derechos de voto doble por lealtad a las acciones que haya mantenido su titular durante un periodo de tiempo ininterrumpido que será, con la excepción de las entidades que implanten esta posibilidad en el proceso de admisión a negociación en un mercado regulado, como mínimo de dos años desde la fecha de inscripción en el libro registro especial de acciones con voto doble por lealtad.

Estos derechos de voto doble por lealtad deben tenerse en cuenta a efectos de la obligación de comunicación de participaciones significativas, lo cual hace necesario modificar el modelo I de notificación de participaciones significativas de la Circular 8/2015, de 22 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se aprueban los modelos de notificación de participaciones significativas, de los consejeros y directivos y sus vínculos estrechos, de operaciones del emisor sobre acciones propias, y otros modelos.

Por otro lado, la Ley 5/2021, de 12 de abril, ha modificado el artículo 125 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (LMV), aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, eliminando el apartado 5, relativo a las obligaciones de los administradores de comunicar participaciones significativas, al objeto de evitar la duplicidad de la obligación de información por parte de los administradores, considerando lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (MAR), y en el Reglamento de Ejecución (UE) 523/2016 de la Comisión, de 10 de marzo de 2016, por el que se establecen las normas técnicas relativas al formato y la plantilla para la notificación y la publicación de las operaciones realizadas por directivos.

Adicionalmente, el Reglamento Delegado (UE) 2016/522 de la Comisión, de 17 de diciembre de 2015, desarrolla el Reglamento sobre abuso de mercado y detalla los tipos de operaciones realizadas por las personas con responsabilidades de dirección y estrechamente vinculadas que deben ser objeto de notificación obligatoria. Estas incluyen la aceptación o ejercicio de opciones sobre acciones, incluidas las opciones sobre acciones concedidas a directivos o consejeros, conforme a los sistemas retributivos aprobados como parte de su remuneración, así como la adquisición o ejercicio de derechos, incluidas las opciones de compra.

Desde el pasado 2 de marzo de 2020, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en adelante CNMV, considera que las obligaciones en materia de notificación de operaciones de los consejeros y directivos de las sociedades emisoras españolas, establecidas en la Disposición Adicional octava de la LMV y en el artículo 47 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, están debidamente cumplidas mediante el cumplimiento por tales consejeros y directivos de las contenidas en el artículo 19 del MAR y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/522 de la Comisión y mediante la notificación de estas operaciones a través del trámite NOD(1) en la Sede Electrónica de la CNMV.

(1) Trámite...

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