Ley reguladora de las Entidades de Capital-Riesgo y de sus sociedades gestoras. (Ley 1/1999, de 5 de enero)

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Ámbito TerritorialNormativa Estatal
RangoLey

JUAN CARLOS I

REY DE ESPAÑA

A todos los que la presente vieren y entendieren.

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente Ley.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

El Capital-Riesgo es una actividad financiera consistente en proporcionar recursos a medio y largo plazo, pero sin vocación de permanencia ilimitada, a empresas que presentan dificultades para acceder a otras fuentes de financiación. La presente Ley viene a establecer un marco jurídico estable y completo a las entidades de capital-riesgo españolas.

El régimen jurídico vigente de las presentes instituciones financieras tiene sus orígenes en las prescripciones contenidas en el Real Decreto-ley 1/1986, de 14 de marzo, sobre Medidas urgentes administrativas, financieras, fiscales y laborales (artículos 12 a 16).

Estas previsiones legales han sido objeto de sucesivas reformas. Entre ellas cabe destacar las introducidas por la Ley 33/1987, de 23 de diciembre; la contenida en la disposición adicional cuarta de la Ley 3/1994, de 14 de abril, por la que se adapta la legislación española en materia de entidades de crédito a la segunda Directiva de Coordinación Bancaria y se introducen otras modificaciones relativas al sistema financiero; y, finalmente, las producidas por el Real Decreto-ley 7/1996, de 7 de junio, sobre Medidas urgentes de carácter fiscal y de fomento y liberalización de la actividad económica.

Entre las principales novedades de la Ley se encuentra el establecimiento de un régimen jurídico de autorización, supervisión, inspección y sanción homologable al resto de los sujetos que actúan en nuestros mercados financieros. En coherencia, se atribuyen a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el grueso de las potestades de supervisión sobre los nuevos sujetos: Sociedades de Capital-Riesgo, Fondos de Capital-Riesgo y sociedades gestoras de entidades de Capital-Riesgo. La Ley admite incluso que las sociedades gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva gestionen Fondos de Capital-Riesgo o los activos de las Sociedades de Capital-Riesgo, independientemente de que tales gestoras se encuentren reguladas en otra sede normativa (Ley 46/1984, de 26 de diciembre, reguladora de las Instituciones de Inversión Colectiva).

En cuanto a la política de inversión a desarrollar por las Sociedades y Fondos de Capital-Riesgo, se ha seguido y profundizado en la línea marcada por el Real Decreto-ley 7/1996, de 7 de junio, sobre Medidas Urgentes de Carácter Fiscal y de Fomento y Liberalización de la Actividad Económica. Así, junto a su objeto social tradicional de participación temporal en el capital de empresas no financieras y no cotizadas, se unen dos importantes funciones. De una parte, el otorgamiento de préstamos participativos (y, con ciertas limitaciones, cualquier otra forma de financiación), y, de otra, el asesoramiento profesional respecto de las empresas participadas.

El texto también incorpora algunas modificaciones en el régimen fiscal actualmente aplicable a las Entidades de Capital-Riesgo. Así, se abre la posibilidad de alargamiento del período de exención de las rentas que se obtengan de la transmisión de acciones o participaciones de empresas que constituyan el objeto principal de su actividad. De igual modo, se extiende la exención en materia del Impuesto sobre el Valor Añadido a la gestión de activos de Sociedades de Capital-Riesgo.

La Ley incorpora una disposición adicional que, sin estar estrictamente relacionada con el capital-riesgo, persigue potenciar y favorecer la actividad financiera conocida como «factoring». Con la presente disposición se refuerza especialmente la protección de determinadas cesiones de crédito frente a la insolvencia del cedente.

Por último, debe señalarse que esta Ley se dicta en aplicación de los títulos competenciales previstos en la norma 11ª. y 6ª. del artículo 149.1 de la Constitución.

TÍTULO PRELIMINAR Ámbito de aplicación Artículos 1 a 6
ARTÍCULO 1 Ámbito de aplicación.

(Derogado)

ARTÍCULO 2 Sociedades de Capital-Riesgo.

(Derogado)

ARTÍCULO 3 Fondos de Capital-Riesgo.

(Derogado)

ARTÍCULO 4 Sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo.

(Derogado)

ARTÍCULO 5 Domiciliación.

(Derogado)

ARTÍCULO 6 Denominación.

(Derogado)

TÍTULO I Disposiciones generales Artículos 7 a 22
CAPÍTULO I Régimen de autorización Artículos 7 a 13
ARTÍCULO 7 Condiciones de acceso a la actividad.

(Derogado)

ARTÍCULO 8 Autorización previa.

(Derogado)

ARTÍCULO 9 Registros.

(Derogado)

ARTÍCULO 10 Procedimiento de autorización.

(Derogado)

ARTÍCULO 11 Constitución.

(Derogado)

ARTÍCULO 12 Inscripción.

(Derogado)

ARTÍCULO 13 Revocación.

(Derogado)

CAPÍTULO II Condiciones de ejercicio Artículos 14 a 22
SECCIÓN 1ª Régimen general Artículos 14 y 15
ARTÍCULO 14 Régimen de actuación.

(Derogado)

ARTÍCULO 15 Modificaciones de los Estatutos de las Sociedades de Capital-Riesgo y de los Reglamentos de gestión de los Fondos de Capital-Riesgo.

(Derogado)

SECCIÓN 2ª Régimen de inversiones Artículos 16 a 20
ARTÍCULO 16 Coeficiente obligatorio de inversión.

(Derogado)

ARTÍCULO 17 Coeficiente de libre disposición.

(Derogado)

ARTÍCULO 18 Limitaciones de grupo.

(Derogado)

ARTÍCULO 19 Incumplimientos temporales de las inversiones.

(Derogado)

ARTÍCULO 20 Otros límites a las inversiones.

(Derogado)

SECCIÓN 3ª Obligaciones de información y auditoría Artículos 21 y 22
ARTÍCULO 21 Obligaciones de información, de auditoría y contables.

(Derogado)

ARTÍCULO 22 Régimen de participaciones significativas.

(Derogado)

TÍTULO II Sociedades y Fondos de Capital-Riesgo Artículos 23 a 29
CAPÍTULO I Las Sociedades de Capital-Riesgo Artículo 23
ARTÍCULO 23 Legislación aplicable y requisitos de constitución.

(Derogado)

CAPÍTULO II Los Fondos de Capital-Riesgo Artículos 24 a 29
ARTÍCULO 24 Patrimonio.

(Derogado)

ARTÍCULO 25 Constitución del Fondo y especificaciones del contenido de su Reglamento.

(Derogado)

ARTÍCULO 26 Régimen de suscripción y reembolso de las participaciones.

(Derogado)

ARTÍCULO 27 Administración.

(Derogado)

ARTÍCULO 28 Valoración del patrimonio y distribución de resultados.

(Derogado)

ARTÍCULO 29 Fusión, disolución y liquidación.

(Derogado)

TÍTULO III Sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo Artículos 30 a 33
ARTÍCULO 30 Requisitos.

(Derogado)

ARTÍCULO 31 Sociedades gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva.

(Derogado)

ARTÍCULO 32 Funciones.

(Derogado)

ARTÍCULO 33 Sustitución de gestoras.

(Derogado)

TÍTULO IV Régimen de supervisión, inspección y sanción Artículos 34 a 40
CAPÍTULO I Disposiciones generales Artículos 34 a 36
ARTÍCULO 34 Sujetos.

(Derogado)

ARTÍCULO 35 Responsabilidad.

(Derogado)

ARTÍCULO 36 Competencias.

(Derogado)

CAPÍTULO II Infracciones y sanciones Artículos 37 a 40
ARTÍCULO 37 Procedimiento.

(Derogado)

ARTÍCULO 38 Infracciones.

(Derogado)

ARTÍCULO 39 Sanciones.

(Derogado)

ARTÍCULO 40 Medidas de intervención y sustitución.

(Derogado)

DISPOSICIÓN ADICIONAL PRIMERA Registros

(Derogada)

DISPOSICIÓN ADICIONAL SEGUNDA Impuesto sobre el Valor Añadido e Impuesto sobre Sociedades

(Derogada)

DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA Régimen de determinadas cesiones de crédito
  1. Esta disposición se aplicará a las cesiones de créditos que se efectúen al amparo de un contrato de cesión que cumpla las siguientes condiciones y con independencia de que los créditos objeto de cesión al amparo del contrato tengan o no por deudor a una Administración Pública:

    1. Que el cedente sea un empresario y los créditos cedidos procedan de su actividad empresarial.

    2. Que el cesionario sea una entidad de crédito o un Fondo de titulización.

    3. Que los créditos objeto de cesión al amparo del contrato existan ya en la fecha del contrato de cesión, o nazcan de la actividad empresarial que el cedente lleve a cabo en el plazo máximo de un año a contar desde dicha fecha, o que conste en el contrato de cesión la identidad de los futuros deudores.

    4. Que el cesionario pague al cedente, al contado o a plazo, el importe de los créditos cedidos con la deducción del coste del servicio prestado.

    5. Que en el caso de que no se pacte que el cesionario responda frente al cedente de la solvencia del deudor cedido, se acredite que dicho cesionario ha abonado al cedente, en todo o en parte, el importe del crédito cedido antes de su vencimiento.

  2. Las cesiones de créditos empresariales a que se refiere la presente disposición tendrán eficacia frente a terceros desde la fecha de celebración del contrato de cesión a que se refiere el número anterior siempre que se justifique la certeza de la fecha por alguno de los medios establecidos en los artículos 1.218 y 1.227 del Código Civil o por cualquier otro medio admitido en derecho.

  3. En caso de concurso del cedente, las cesiones reguladas en esta disposición serán rescindibles de conformidad con lo dispuesto en el artículo 71 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

  4. Los pagos realizados por el deudor cedido al cesionario no estarán sujetos a la rescisión prevista en el artículo 71.1 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, en el caso de declaración de concurso del deudor de los créditos cedidos. Sin embargo, podrá ejercitarse la acción rescisoria cuando se hayan efectuado pagos cuyo vencimiento fuera posterior al concurso o cuando quien la ejercite pruebe que el cedente o cesionario conocían el estado de insolvencia del deudor cedido en la fecha de pago por el cesionario al cedente. Dicha revocación no afectará al cesionario sino cuando se haya pactado así expresamente.

DISPOSICIÓN ADICIONAL CUARTA
  1. A los efectos previstos en la letra c) del apartado 4 del artículo 27 de la Ley 19/1994, de 6 de julio, las inversiones previstas en la letra a) del citado apartado se podrán realizar por sociedades que desarrollen en el archipiélago su actividad en las que el sujeto pasivo participe por medio de las entidades de capital-riesgo reguladas en esta Ley, exclusivamente cuando se cumplan los siguientes requisitos:

    1. La sociedad participada por la entidad de capital-riesgo debe adquirir, dentro del plazo del que disponga el sujeto pasivo que dotó la reserva para inversiones en Canarias, activos que cumplan las condiciones contempladas en la letra a) del apartado 4 del artículo 27 de la Ley 19/1994, con excepción de los inmuebles usados. Dichas inversiones no darán lugar a ningún otro beneficio fiscal por tal concepto.

    2. La inversión mencionada en la letra anterior debe mantenerse en funcionamiento, por la entidad adquirente, durante cinco años, a contar desde la fecha de adquisición de los activos fijos, o durante su vida si fuese inferior, sin que, en ningún caso, ceda su uso a terceras.

      Hasta el transcurso de dicho plazo, la entidad de capital-riesgo debe mantener su participación en la entidad que haya realizado la inversión, sin que, a su vez, el sujeto pasivo que dotó la reserva para inversiones en Canarias transmita su participación en aquella.

    3. Las entidades de capital-riesgo que se acojan a esta disposición deberán identificar las acciones o participaciones que supongan materialización de la reserva para inversiones, emitiendo cada ejercicio una certificación a sus socios en la que se acredite el estado de cumplimiento de los requisitos mencionados en las letras anteriores. El incumplimiento de esta obligación será considerado infracción grave a los efectos del artículo 38 de esta Ley.

  2. El incumplimiento de los requisitos mencionados en las letras a) y b) del apartado 1 tendrá, para el sujeto pasivo que dotó la reserva para inversiones en Canarias, las consecuencias previstas en el apartado 8 del artículo 27 de la Ley 19/1994, y supondrá, para la entidad de capital-riesgo, respecto de las participaciones afectadas, la pérdida del régimen especial previsto en el artículo 69 de la Ley 43/1995, del Impuesto sobre Sociedades, del artículo 27 de la Ley 19/1994.

DISPOSICIÓN TRANSITORIA PRIMERA Adaptación de las entidades ya inscritas en el Registro del Ministerio de Economía y Hacienda

(Derogada)

DISPOSICIÓN TRANSITORIA SEGUNDA Adaptación de las solicitudes de autorización

(Derogada)

DISPOSICIÓN TRANSITORIA TERCERA Autorización de entidades ya existentes

(Derogada)

DISPOSICIÓN DEROGATORIA ÚNICA Derogación normativa

Quedan derogados los artículos 12 a 20 del Real Decreto-ley 1/1986, de 14 de marzo, de Medidas Administrativas, Financieras, Fiscales y Laborales, así como la Orden ministerial de 26 de septiembre de 1986, por la que se regula el acceso al Registro administrativo de Sociedades y Fondos de Capital-Riesgo.

DISPOSICIÓN FINAL PRIMERA Títulos competenciales

(Derogada)

DISPOSICIÓN FINAL SEGUNDA Desarrollo reglamentario

(Derogada)

DISPOSICIÓN FINAL TERCERA Entrada en vigor

(Derogada)

Por tanto,

Mando a todos los españoles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar esta Ley.

Madrid, 5 de enero de 1999.

JUAN CARLOS R.

El Presidente del Gobierno, JOSÉ MARÍA AZNAR LÓPEZ

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