acuerdo fusion
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Fusión por absorción sin acuerdo de junta. Publicaciones necesarias: solo una
Resolución de 19 de enero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles III de Madrid, por la que se suspende la inscripción de una escritura pública de fusión por absorción.
Hechos: Se trata de una fusión realizada al amparo del art. 51 de la Ley 3/2009 de sociedad participada en más del 90%, en este caso era del 100%, y por tanto sin necesidad de que se celebre junta general de ninguna de las sociedades participantes e... -
Fusión inversa en la que la sociedad absorbente se encuentra íntegramente participada por la sociedad absorbida: necesidad de acuerdo en la junta de la absorbida. En liquidación
Resolución de 1 de marzo de 2019, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles II de Asturias, por la que se rechaza la inscripción de acuerdos sociales de fusión inversa.
Resumen: En una fusión inversa no es posible prescindir del acuerdo de la junta general de la sociedad absorbida. El aumento de capital con cargo a reservas que se haga dentro del proceso de fusión no está sujeto a las reglas ordina... -
El procedimiento de fusión de cooperativas
... Los arts. 4 a 12 UmwG alemana regulan el acuerdo de fusión, su contenido, su forma, la terminación del acuerdo, el informe de los órganos representativos sobre la fusión, informe del auditor ...
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Las modificaciones estructurales
La Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (Ley 3/2009, de 3 de abril) tiene su origen y justificación más directa en la necesidad de incorporar al derecho interno español el contenido de la Directiva 2005/56/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de octubre de 2005, relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital, algo evidentemente...
... estructurales», esta Ley se ocupa de la transformación, la fusión, la escisión (cuyo concepto se amplía para comprender también la ... sobre el proyecto y el tipo de canje en los supuestos de acuerdo unánime de todos socios de todas las sociedades intervinientes. Esta era ... -
El supuesto de hecho regulado de la fusión apalancada
... ñadas de los requisitos descritos y, en concreto, de la elaboración de un informe por parte de los administradores, de la adopción del acuerdo de la Junta General y de la concesión de la asistencia inanciera en condiciones de mercado, permiten entender el tenor dado al precepto de nueva ...
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La transmisión inter vivos de la empresa familiar
Este capítulo aborda los diversos mecanismos existentes en nuestro ordenamiento para la transmisión inter vivos de la empresa familiar, ahondando no solo en su posible articulación vía la transmisión de las acciones o participaciones sociedades de las sociedad que desarrollen dicha actividad empresarial, sino también analizando la posibilidad de acudir a las modificaciones estructurales para...
... Y dentro de ellas, tanto la fusión, que va dirigida a aglutinar en una única sociedad el patrimonio y ... pactado por transmitente y adquirente, sino el fijado de acuerdo con las reglas establecidas estatutariamente. Sobre el posible juego de la ... -
Panorámica sobre el régimen general de la fusión en la ley de modificaciones estructurales
... 6 MARTÍ MOYA, V.: El procedimiento de fusión de las sociedades mercantiles: preparación, adopción e impugnación del acuerdo , Granada, Comares, 2010 ... 19. Panorámica sobre el régimen general de la fusión en la ley de modificaciones estructurales ... se persigue ...
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Las consecuencias jurídicas derivadas de los supuestos fraudulentos o económicamente inviables
... fusión cuya inviabilidad económica no hubiese sido advertida o conscientemente ... los socios, que serán los que deberán adoptar el correspondiente acuerdo en la Junta General que debata sobre la cuestión. Puede hablarse de una ...
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El derecho de separación del socio minoritario en las modificaciones estructurales de la sociedad
... la transformación de las sociedades: A) Cuestiones que afectan al acuerdo de transformación. B) Tutela de los socios: publicación del acuerdo y ... El derecho de separación del socio en la fusión transfronteriza intracomunitaria (FTI): A) La singularidad del derecho de ...
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Separación y exclusión de socios
El presente capítulo está dedicado a la separación y exclusión de socios en las sociedades de capital. Dentro de la parte dedicada a la separación se analizan cuestiones como la titularidad de este derecho, cómo se ejercita y las causas legales y estatutarias de separación, haciendo una referencia especial, dentro de las primeras, a la separación por retención por beneficios —la cual fue...
... E) La transformación. F) La fusión" transfronteriza. G) El traslado del domicilio al extranjero. H) La retenci\xC3" ... EFECTOS COMUNES A LA SEPARACIÓN Y LA ... EXCLUSIÓN. 1. El acuerdo sobre el valor razonable. 2. La intervención del auditor de cuentas. 3 ... -
Fusión por absorción de sociedades gemelares: forma de cumplir el derecho de información de los trabajadores y de los acreedores.
Resolución de 20 de junio de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles III de Sevilla a inscribir la escritura de elevación a público de acuerdos sociales de fusión de dos sociedades.
Hechos: Fusin de sociedades por acuerdo adoptado por unanimidad en junta general universal de la sociedad absorbente dndose la circunstancia de que tanto la sociedad absorbente como la ... -
Los grupos de empresas
Nuestro derecho de sociedades es, fundamentalmente, el derecho de la sociedad individualmente considerada, de suerte que la normativa se ciñe a regular la sociedad como autónoma jurídicamente, ajena a cualquier influencia externa. Esto choca con el modelo de la sociedad que opera en el tráfico económico, que tiende a la constitución de grupos, a medida que avanza en su expansión. La estructura de
... vinculadas, de modo que, si se avanza un paso más, sólo queda la fusión. GARCÍA ... LLANEZA 7 , al examinar el grupo desde el punto de vista ... , el párrafo segundo del 162 dispone que « no será necesario el acuerdo de la Junta general para realizar los actos anteriores a favor de otra ... -
La alteración de términos municipales en la reforma local de 2013: crónica de un fracaso anunciado
La reforma de la legislación básica de régimen local operada por la Ley 27/2013, de 27 diciembre, de Racionalización y Sostenibilidad de la Administración Local, ha incidido en la planta municipal para intentar corregir los problemas de minifundismo en un doble plano: por un lado, se han endurecido los requisitos para crear municipios por segregación; y, por otro, se aprueban medidas de fomento...
... segregación; y, por otro, se aprueban medidas de fomento de la fusión de municipios, regulando el convenio de fusión voluntaria. Estas ... la estructura organizativa de la Administración local de acuerdo con los principios de eficiencia, estabilidad y sostenibilidad financiera, ... -
Fusión por absorción de sociedades con el mismo socio mayoritario y administrador. Fecha a efectos contables. El registrador puede calificar si la fusión es intragrupo o si se trata de una combinación de negocios
Resolución de 24 de abril de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XII de Barcelona a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de fusión de dos sociedades.
... Como fecha a efectos contables se fija la de 31 de diciembre de 2014, es decir posterior al acuerdo de fusión ... Para el registrador "dado que del contenido del documento resulta que las sociedades participantes en la fusión poseen un socio ... -
La fusión homogénea de cooperativas
... ón en la normativa de cooperativas, limitándose a reconocer la competencia de la Asamblea General y la mayoría necesaria para aprobar el acuerdo. La misma línea siguió el Reglamento de Cooperación de 1971. La Ley General de Cooperativas de 1974 y su Reglamento de 1978 estaban influenciados ...
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La fusión apalancada como operación económico-financiera
... GIMENO RIBES, «Préstamo concertado por Sociedad Anónima con el acuerdo de trabajadores demandados sobre dicho préstamo para adquisición de acciones de la sociedad. Concurso. (Comentario a la Sentencia de la Audiencia ...
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La fusión apalancada como negocio que purga la prohibición de asistencia financiera
El objetivo del presente artículo es eminentemente sistemático e interpretativo. Por un lado, se identifican los principales aspectos que deben tenerse en cuenta a la hora de resolver la antinomia producida como consecuencia de que la prestación de asistencia financiera esté proscrita y de que la fusión apalancada esté regulada de manera específica. Por otro lado, se aporta una solución al...
... (el pacto de aseguramiento de valor o compensación y el de adquisición de las acciones están integrados dentro de un mismo negocio o acuerdo de inversión) ” 12 ... 3. La fusión apalancada como negocio que purga la prohibición de asistencia financiera ... 3.1. La fusión ... -
Fusión por absorción: puede ser modificada por acuerdo de todas las sociedades, pero la modificación no puede afectar a los acreedores que no han intervenido en la misma
Resolución de 3 de octubre de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles IX de Madrid, por la que se suspende la inscripción de una escritura de fusión por absorción.
Hechos: Se trata de una escritura de fusión por absorción de tres sociedades íntegramente participadas, dos de ellas de forma directa y la tercera de forma indirecta a través de otra de las absorbidas. Con posterioridad y en bas... -
La protección de los socios ante las modificaciones estructurales: una visión general
... a las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (fusión, escisión y otros procedimientos similares)», CDC , núm. 9, 1991, p ... de la junta de socios que deba aprobar el correspondiente acuerdo social, en particular en el derecho de información de los socios. A ...
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La fusión
I. Concepto, función y clases - A. Concepto y función económica - B. Clases de fusión - 1. Fusión por creación de sociedad y fusión por absorción - 2. Fusiones impropias y ??iguras distintas de la fusión - 3. Fusiones abreviadas - 4. Fusiones entre sociedades independientes y fusiones intragrupo - II. El ámbito subjetivo de la fusión: sociedades que pueden participar en una operación de...
... ñalar que en esta operación hay presente un aspecto negocial o contractual (en cuanto que las dos o más sociedades implicadas llegan a un acuerdo bilateral o plurilateral de fusionarse, que a su vez es el resultado de una negociación), y un aspecto procedimental (en cuanto que los específicos ... -
Efectos, naturaleza jurídica y modalidades de la fusión de cooperativas
... 64.5 LCARA. En cambio, la LFCN no hace referencia alguna a disolución o extinción ... 6 Sin embargo, «parece que de acuerdo con la legislación de los Estados Unidos, se entiende que en un proceso de fusión, la sociedad absorbente continúa la explotación de los negocios ...
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La fusión heterogénea de cooperativas
... ón del socio, para el ejercicio del derecho de oposición de los acreedores 10 o un régimen más o menos estricto para la adopción del acuerdo de fusión, etc. Por otro lado, tampoco estas fusiones son especiales en cuanto a los sujetos intervinientes en la operación 11 , ya que el ...
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Socios y reestructuración
Socios y planes de reestructuración son un binomio de difícil combinación. Sin duda, uno de los temas estrella de la nueva regulación introducida por la reforma concursal. Dentro de las diversas opciones habilitadas por la llamada Directiva de reestructuración e insolvencia, el legislador español ha optado por un sistema híbrido o intermedio. En los planes de reestructuración es frecuente incluir
... de los socios del deudor en forma de adopción del correspondiente acuerdo social. La más habitual es la capitalización de créditos, pero puede ber muchas opciones, incluidas modificaciones estructurales como la fusión o la escisión. En estos supuestos, la reforma opta por mantener la ... -
El proyecto de fusión de don Benito y Villanueva de la Serena
... Existen en España un elevado número de municipios. De acuerdo con datos del Instituto Nacional de Estadística, a 1 de enero de 2021, España tiene 8.131 municipios, de entre los cuales el 61,5% tiene menos de ...
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La simplificación de requisitos en el artículo 42 de la ley de modificaciones estructurales: mínimos establecidos para garantizar la protección de socios y terceros (a propósito de la Resolución de 10 de abril de 2014 de la Dirección General de los Registros y del Notariado)
El presente trabajo analiza la doctrina contenida en la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado, de 10 de abril de 2014, relativa a una operación de escisión parcial y fusión por absorción, profundizando en las peculiaridades del denominado «procedimiento simplificado» previsto para los acuerdos adoptados en Junta universal y por unanimidad y analizando la dimensión...
... de una escisión de sociedad de capital acompañada de una fusión por absorción, por lo que las reglas a seguir no serán otras que las ... b) El acuerdo de escisión, una vez adoptado, se publicó en el Boletín O? cial del ...